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英、美两国的公司没有董秘，但有公司秘书;中国上市公司没有公司秘书，但有董秘
“董秘”是公司董事会秘书一词的简称。“董秘”一词表面看来容易引起歧义，思想不健康的人会联想到“小秘”或“小蜜”。这朵鲜花在中国没有独立董事开得那般美丽，但有时也很夺目，被视为公司治理的一个重要组成部分。
董秘的海外近亲
英、美两国的公司没有董秘，但有公司秘书，公司秘书是董秘的海外近亲。美国人对公司秘书的称谓不太认真。早先，美国各州的公司法对公司高管人员的称谓规定很细，要求公司有总裁、公司司库和公司秘书这三个重要职位。但现在公司法已经就此完全放开，公司董事会就可以拍板决定此事，只要是公司董事会同意，公司第一把手叫什么都可以，叫“我们最最敬爱的伟大领袖”也行。
中国以妻妾文化为重，尽管一夫多妻制已经被法律废止，但中国人际关系中、社会关系中，妻妾文化的烙印随处可见。妻妾关系等级比较严格，称呼上也比较博大精深，既有方圆规矩，又是随心所欲的自由王国。“妾”可以是多种称呼，文明一点的说是如夫人，还有偏房、小老婆和姨娘等一系列称呼，而皇帝的妾是妃子或贵妃。美国公司法对公司秘书和高管人员也是这个态度，基本上是放任自流，高管人员之间的等级也很严，但公司法不管，公司自己规定。
在英、美两国，公司秘书是个体面的职业。那么想当公司秘书有没有什么条件？美国没有，但英国有。首先，必须有这方面的工作经验，或是职业上比较般配，有相应的专业知识——会计师和律师就符合这方面的要求。美国虽然没有法定条件，但如果公司高管人员找了个乱七八糟的人来当公司秘书，一旦公司秘书出了差错，公司高管人员也有不尽职的过错。
在英国公司法下，公司秘书的职责包括:出席董事会会议并负责会议记录;辨别文件的真假;记录股票的转让;保管公司的账簿等。英国公司法下的公司秘书更像是我们的办公室主任，其职能还包括:代表公司与员工签订用人合同，以及代表公司叫出租车。
董事会授权的验证
美国公司法下，公司秘书在董事会授权方面倒是可以发挥特殊作用。美国公司的重大交易一般都有律师介入，很多文件要请律师过目。律师要看一系列文件，其中包括公司章程、公司内部规则和董事会会议记录等。但律师也是人，也想偷工减料，也会偷奸耍滑。有时候律师也就看看公司秘书出具的证书了事。按照美国公司法的规定，律师只要做到了这点,便尽到其勤勉尽职的责任，交易出了问题当事人也不能追究律师的责任。
如果对董事会授权与否不放心，交易相关方可以要求公司董事会做出董事决议，明确授权某人做交易。再由公司秘书出面说明该决议的真实性，公司秘书签字后加盖公司的印章。这样一来，公司事后便不得再改口。
当然，公司秘书在代理关系方面的作用也是有限的。公司不可能事事都由董事会决议。公司的许多交易，董事会并没有决议，所以公司的交易相关方并不能借助公司秘书来保证董事会的授权及其正当性。这时候可以适用追认规则。按照追认规则，即便没有必要的董事会授权，但只要公司从相关的交易中获利，则视公司认可了这一交易或合同。中国《合同法》第四十七条也有相关的规定。
中国式董秘
中国上市公司没有公司秘书，但有董秘。按照中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）和证券交易所的相关规定，董秘是公司的高管人员，而且是公司与证监会之间的联络人。董秘自己有套班子，有点像清代朝廷的军机处，也有点像军队司令部的参谋部或作战处，作用十分重要。比如，东方航空公司股份有限公司（下称”东航”）设董事会秘书室，规模十分庞大，董秘室下又分设法律部（负责境内外法律事务）、公共关系部（梳理与投资者、政府和公众的关系）以及综合事物部（服从董事会并负责战略研究和信息管理）。
东航《董事会工作规程》列出十二条，其中最重要的有两条:（一）建议并设计公司的资本运作方案，包括重组、收购、兼并、发股、发债。（二）负责法律事务。有了这两条，东航的董秘就是公司的军机大臣，既插手财务，又负责法律事物。
军机大臣权重位高，但有时必须侍侯两个主子，工作就比较难做。比如慈禧太后和光绪皇帝曾经同时发号施令，军机大臣就较难办。董秘也一样，必须长于在狮子和老虎之间周旋。董秘不仅要”服侍”公司总经理，还要服从董事长。董事长是狮子，总经理是老虎，反之亦然。所以董秘非有高超的人际关系艺术，很难在两位英雄之间立足，弄得不好班子不团结，董秘自己也是两头受气。
英、美公司不设董秘，那么董秘工作由谁去做呢？通常由律师去做。律师可以是外聘律师，也可以是公司的内部律师。英、美大点的公司有法律部，头头叫公司首席律师，大多是公司第一把手的心腹。
相比之下，中国上市公司的律师的地位较低，一般不直接向公司第一把手负责，经常只是董秘办公室下的一员。当然，这样的设计不无道理。中国仍然是人际关系重于法律关系，上下关系重于平行关系。律师屈居董秘之后也就并不奇怪了。
“董秘”是公司董事会秘书一词的简称。“董秘”一词表面看来容易引起歧义，思想不健康的人会联想到“小秘”或“小蜜”。这朵鲜花在中国没有独立董事开得那般美丽，但有时也很夺目，被视为公司治理的一个重要组成部分。
董秘的海外近亲
英、美两国的公司没有董秘，但有公司秘书，公司秘书是董秘的海外近亲。美国人对公司秘书的称谓不太认真。早先，美国各州的公司法对公司高管人员的称谓规定很细，要求公司有总裁、公司司库和公司秘书这三个重要职位。但现在公司法已经就此完全放开，公司董事会就可以拍板决定此事，只要是公司董事会同意，公司第一把手叫什么都可以，叫“我们最最敬爱的伟大领袖”也行。
中国以妻妾文化为重，尽管一夫多妻制已经被法律废止，但中国人际关系中、社会关系中，妻妾文化的烙印随处可见。妻妾关系等级比较严格，称呼上也比较博大精深，既有方圆规矩，又是随心所欲的自由王国。“妾”可以是多种称呼，文明一点的说是如夫人，还有偏房、小老婆和姨娘等一系列称呼，而皇帝的妾是妃子或贵妃。美国公司法对公司秘书和高管人员也是这个态度，基本上是放任自流，高管人员之间的等级也很严，但公司法不管，公司自己规定。
在英、美两国，公司秘书是个体面的职业。那么想当公司秘书有没有什么条件？美国没有，但英国有。首先，必须有这方面的工作经验，或是职业上比较般配，有相应的专业知识——会计师和律师就符合这方面的要求。美国虽然没有法定条件，但如果公司高管人员找了个乱七八糟的人来当公司秘书，一旦公司秘书出了差错，公司高管人员也有不尽职的过错。
在英国公司法下，公司秘书的职责包括:出席董事会会议并负责会议记录;辨别文件的真假;记录股票的转让;保管公司的账簿等。英国公司法下的公司秘书更像是我们的办公室主任，其职能还包括:代表公司与员工签订用人合同，以及代表公司叫出租车。
董事会授权的验证
美国公司法下，公司秘书在董事会授权方面倒是可以发挥特殊作用。美国公司的重大交易一般都有律师介入，很多文件要请律师过目。律师要看一系列文件，其中包括公司章程、公司内部规则和董事会会议记录等。但律师也是人，也想偷工减料，也会偷奸耍滑。有时候律师也就看看公司秘书出具的证书了事。按照美国公司法的规定，律师只要做到了这点,便尽到其勤勉尽职的责任，交易出了问题当事人也不能追究律师的责任。
如果对董事会授权与否不放心，交易相关方可以要求公司董事会做出董事决议，明确授权某人做交易。再由公司秘书出面说明该决议的真实性，公司秘书签字后加盖公司的印章。这样一来，公司事后便不得再改口。
当然，公司秘书在代理关系方面的作用也是有限的。公司不可能事事都由董事会决议。公司的许多交易，董事会并没有决议，所以公司的交易相关方并不能借助公司秘书来保证董事会的授权及其正当性。这时候可以适用追认规则。按照追认规则，即便没有必要的董事会授权，但只要公司从相关的交易中获利，则视公司认可了这一交易或合同。中国《合同法》第四十七条也有相关的规定。
中国式董秘
中国上市公司没有公司秘书，但有董秘。按照中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）和证券交易所的相关规定，董秘是公司的高管人员，而且是公司与证监会之间的联络人。董秘自己有套班子，有点像清代朝廷的军机处，也有点像军队司令部的参谋部或作战处，作用十分重要。比如，东方航空公司股份有限公司（下称”东航”）设董事会秘书室，规模十分庞大，董秘室下又分设法律部（负责境内外法律事务）、公共关系部（梳理与投资者、政府和公众的关系）以及综合事物部（服从董事会并负责战略研究和信息管理）。
东航《董事会工作规程》列出十二条，其中最重要的有两条:（一）建议并设计公司的资本运作方案，包括重组、收购、兼并、发股、发债。（二）负责法律事务。有了这两条，东航的董秘就是公司的军机大臣，既插手财务，又负责法律事物。
军机大臣权重位高，但有时必须侍侯两个主子，工作就比较难做。比如慈禧太后和光绪皇帝曾经同时发号施令，军机大臣就较难办。董秘也一样，必须长于在狮子和老虎之间周旋。董秘不仅要”服侍”公司总经理，还要服从董事长。董事长是狮子，总经理是老虎，反之亦然。所以董秘非有高超的人际关系艺术，很难在两位英雄之间立足，弄得不好班子不团结，董秘自己也是两头受气。
英、美公司不设董秘，那么董秘工作由谁去做呢？通常由律师去做。律师可以是外聘律师，也可以是公司的内部律师。英、美大点的公司有法律部，头头叫公司首席律师，大多是公司第一把手的心腹。
相比之下，中国上市公司的律师的地位较低，一般不直接向公司第一把手负责，经常只是董秘办公室下的一员。当然，这样的设计不无道理。中国仍然是人际关系重于法律关系，上下关系重于平行关系。律师屈居董秘之后也就并不奇怪了。