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职业经理人该代表谁的利益?人们心中似乎都有一个毋庸置疑的共同答案——职业经理人的聘任者。在现代公司治理结构中，董事会一般由大股东控制，所以职业经理人实际上是大股东聘请的，作为大股东利益的代言人，职业经理人担任总裁，首席执行官(CEO)等类似职务，有的也能进入公司的董事会。职业经理人作为大股东利益的代理人，他的行为操守应以不损害大股东利益为依归，这是商业管理中普遍尊重的价值准则。但被商学院视为经典的这条准则恐怕将要改写了，这缘于目前正在上演的一出真实的控制权争夺案例，即被媒体炒得沸沸扬扬的国美控制权争夺案。
国美控制权争夺的故事背景这里不在赘述，也不是本文关注的重点。本文重点探讨的是，在现代商业管理的惯例，道德及法律的范畴内，职业经理人该代表谁的利益?职业经理人的行为边界在哪里?是否能有法律的硬性条例可对职业经理人的行为进行约束，以维护其代理人的利益。在现代的经济组织中，股份制被认为是划时代的创新，公司通过发行股份成为公众公司，股份制不仅仅是募集资金的工具，也是公司治理创新的平台，在股份制的架构下，公司的管理层与投资者真正成为“两股势力”，这两股势力是代理与被代理的关系，在很多时候他们的共同利益并不完全一致，这是目前公司治理中探讨的核心问题。事实上，在真正的权力架构上这个体系表现为“三股势力”，即股东大会、董事会和管理层。股东大会是所有投资者的利益维护平台，股份的多少代表了投票权的大小，股份的数量是决定进入董事会的董事数量的最主要因素。从现代的股份公司来看，大股东一般是绝对控股或相对控股，绝对控股就是所占股份超过50％，此时大股东对企业具有绝对的控制权，相对控股是指大股东虽然占有最大的持股比例，但没有超过50％，此时对于公司的控制权就会有一定风险。大股东一般都是公司的创始者，所以都期待能够控制董事会，大股东控制董事会的方式是向董事会派驻尽量多的董事，这些董事与大股东之间是一种代理关系，无论是从道德还是法律层面，这些人都是代表大股东利益的。职业经理人以及管理层中的重要职位是董事会选举并任命的，职业经理人是董事会的代理人。可见，职业经理人与大股东虽然不直接发生关系它们之间是通过董事会这个媒介产生联系的，但只要大股东控制了董事会，职业经理人便理所当然成为大股东利益的代言人。根据以上分析，职业经理人“是大股东的利益代言人，而不是全体股东的利益代言者”，虽然他事实上的很多努力对全体投资者都有利，但当大股东和其他投资者利益发生冲突的时候，他必然应站在大股东一方。
在商业管理中，尽管在伦理和法律两个层面已经形成一套普遍认可的价值准则，但并不是说任何时候它都会奏效，“代理危机”的风险在理论上是存在的，其实国美股权争夺案就提供了一个很好的案例。代理危机往往缘于人员角色的多重化，如果许多管理层本身就是董事会的成员，即董事和管理层的人员有重叠的情况，这种重叠事实上形成一种隐患，即管理层有可能反过来“绑架”董事会，当决策者(董事会)和执行者(管理层)为同一人的时候，无异于运动员和裁判员集于一身，作为代理与被代理的董事会与管理层就出现了“代理危机”。
还有一种“代理危机”可能会存在这种“代理危机”很少有人关注，因为它一般很少发生，就是董事与大股东之间的关系，董事与大股东之间也是一种代理关系，当董事本身就是大股东的话，不会出现代理问题，更不会出现“代理危机”，但当二者非一人的时候，也会出现“代理危机”。以上两种“代理危机”出现后，职业经理人乃至管理层和大股东将“不是一条心”，此时职业经理人甚至会声称“他代表的是所有股东的利益，而非大股东一家”。单从这句话来看，不存在任何问题，职业经理人甚至显得很高尚，但是恰恰是“代表所有股东的利益”让代理目标“消失”——没有大股东控制或制衡约束的代理，并不是纯粹的代理关系，除非管理层实现MBO(管理层收购)。从西方很多上市公司来看有的企业发展了上百年，不断配股后造成股权稀释，大股东并不能控制整个企业，很多公司的董事会以独立董事为主，而职业经理人和管理层有着巨大的权九职业经理人无论经营情况好坏，都可以拿到天价年薪，美国金融危机是华尔街金融大鳄的贪婪造成的，它也能从“代理危机”的角度做出解释。
国美控制权争夺将愈演愈烈，无论花落谁家，都会成为一个经典的商业管理案例。国美的职业经理人与大股东对控制权的争夺，将会对众多家族企业上市公司的管理提供经验和教训。如果职业经理人夺权成功，这种鸠占鹊巢的案例无疑会让商学院的案例教学内容更为丰富。
2010年9月
国美控制权争夺的故事背景这里不在赘述，也不是本文关注的重点。本文重点探讨的是，在现代商业管理的惯例，道德及法律的范畴内，职业经理人该代表谁的利益?职业经理人的行为边界在哪里?是否能有法律的硬性条例可对职业经理人的行为进行约束，以维护其代理人的利益。在现代的经济组织中，股份制被认为是划时代的创新，公司通过发行股份成为公众公司，股份制不仅仅是募集资金的工具，也是公司治理创新的平台，在股份制的架构下，公司的管理层与投资者真正成为“两股势力”，这两股势力是代理与被代理的关系，在很多时候他们的共同利益并不完全一致，这是目前公司治理中探讨的核心问题。事实上，在真正的权力架构上这个体系表现为“三股势力”，即股东大会、董事会和管理层。股东大会是所有投资者的利益维护平台，股份的多少代表了投票权的大小，股份的数量是决定进入董事会的董事数量的最主要因素。从现代的股份公司来看，大股东一般是绝对控股或相对控股，绝对控股就是所占股份超过50％，此时大股东对企业具有绝对的控制权，相对控股是指大股东虽然占有最大的持股比例，但没有超过50％，此时对于公司的控制权就会有一定风险。大股东一般都是公司的创始者，所以都期待能够控制董事会，大股东控制董事会的方式是向董事会派驻尽量多的董事，这些董事与大股东之间是一种代理关系，无论是从道德还是法律层面，这些人都是代表大股东利益的。职业经理人以及管理层中的重要职位是董事会选举并任命的，职业经理人是董事会的代理人。可见，职业经理人与大股东虽然不直接发生关系它们之间是通过董事会这个媒介产生联系的，但只要大股东控制了董事会，职业经理人便理所当然成为大股东利益的代言人。根据以上分析，职业经理人“是大股东的利益代言人，而不是全体股东的利益代言者”，虽然他事实上的很多努力对全体投资者都有利，但当大股东和其他投资者利益发生冲突的时候，他必然应站在大股东一方。
在商业管理中，尽管在伦理和法律两个层面已经形成一套普遍认可的价值准则，但并不是说任何时候它都会奏效，“代理危机”的风险在理论上是存在的，其实国美股权争夺案就提供了一个很好的案例。代理危机往往缘于人员角色的多重化，如果许多管理层本身就是董事会的成员，即董事和管理层的人员有重叠的情况，这种重叠事实上形成一种隐患，即管理层有可能反过来“绑架”董事会，当决策者(董事会)和执行者(管理层)为同一人的时候，无异于运动员和裁判员集于一身，作为代理与被代理的董事会与管理层就出现了“代理危机”。
还有一种“代理危机”可能会存在这种“代理危机”很少有人关注，因为它一般很少发生，就是董事与大股东之间的关系，董事与大股东之间也是一种代理关系，当董事本身就是大股东的话，不会出现代理问题，更不会出现“代理危机”，但当二者非一人的时候，也会出现“代理危机”。以上两种“代理危机”出现后，职业经理人乃至管理层和大股东将“不是一条心”，此时职业经理人甚至会声称“他代表的是所有股东的利益，而非大股东一家”。单从这句话来看，不存在任何问题，职业经理人甚至显得很高尚，但是恰恰是“代表所有股东的利益”让代理目标“消失”——没有大股东控制或制衡约束的代理，并不是纯粹的代理关系，除非管理层实现MBO(管理层收购)。从西方很多上市公司来看有的企业发展了上百年，不断配股后造成股权稀释，大股东并不能控制整个企业，很多公司的董事会以独立董事为主，而职业经理人和管理层有着巨大的权九职业经理人无论经营情况好坏，都可以拿到天价年薪，美国金融危机是华尔街金融大鳄的贪婪造成的，它也能从“代理危机”的角度做出解释。
国美控制权争夺将愈演愈烈，无论花落谁家，都会成为一个经典的商业管理案例。国美的职业经理人与大股东对控制权的争夺，将会对众多家族企业上市公司的管理提供经验和教训。如果职业经理人夺权成功，这种鸠占鹊巢的案例无疑会让商学院的案例教学内容更为丰富。
2010年9月