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并购是产业整合的重要方式，是推动经济增长、提高经济效率的动力。
十六届三中全会后，社会主义公有制的理论有了历史性的突破。产权交易的社会和政策环境逐步成熟，可以预见，一个生气蓬勃的大并购时代即将来临。
我国证券市场并购的起步
1993年，深圳宝安公司在流通市场上敌意收购在上海证券交易所上市的延中实业，这是我国市场自发并购案例的第一件，被称为“宝延风波”，拉开了我国并购市场的序幕。
1996年，上海市政府成立资产重组领导小组开始对上海本地上市公司实施大规模的重组，以”买壳上市、资产重组”为主要内容的第一次并购浪潮开始风起云涌。之后几年间，并购活动的数量、并购交易的金额持续上升，不少创新的并购手段和方式均得到了实践。这个阶段的并购行为主要源于我国证券市场的额度制以及“为国有企业融资”的功能定位。一些无法获得上市资格的企业—尤其是民营企业，以协议转让或行政划拨的方式获得上市公司的控制权，然后通过资产置换等方式套现收购方的资产，改善被收购公司的业绩，获得再融资的资格，从而为收购方获取利益，其中大部分还伴随着二级市场的共谋和操纵。收购方对目标公司的产业能否与自身的产业进行整合并不予以太多的关注，关注的是其融资资格、资产置换的可实现性，以及二级市场价格的可操纵性等指标。该阶段的并购活动可以定位为“财务性并购”，并购融资问题并不是至关重要的。
国外对并购一般定义为产权和企业资产变动的行为，而在国内，广义上的并购实际包括了兼并收购、股权出售、资产剥离、资产置换、债务重组等一系列的重组行为。而并购融资则是指将取得的资金用于并购活动。
自2000年以来，中国的市场经济和证券市场开始发生深层巨变。首先，国家开始放松大部分行业的管制，并推动一些大型垄断企业走向市场，如原中国电信的分拆、石化行业的南北分拆，以及国家电力公司的分拆。同时，许多竞争性行业的企业在经过一段时间的扩张发展和原始积累后，形成了一定的企业规模，但也遭遇了继续发展的瓶颈。其次，中国证券市场开始实施核准制，这在一定程度上降低了壳资源的价值，在法理上，无论是国有企业还是民营企业，只要符合上市核准的相关条件，都可以寻求直接上市的道路。再次，中国证监会逐渐加强对证券市场的监管和投资者的教育，操纵市场的难度日益加大，因此“财务性并购”为核心的盈利模式已经很难继续在市场上生存，以产业整合为目的的战略性并购开始走上证券市场的舞台。与此同时，在国有企业“所有者缺位”和“激励约束机制缺位”的背景下，管理层融资收购（MBO）成为我国并购市场上的一个新热点。但收购资金动辄需要数千万乃至数亿元，以中国目前的收入状况，公司管理层势必要寻找合适的融资渠道。鉴于国内目前的制度障碍，MBO融资往往需要绕道而行，甚至可能造成在管理层与融资方合谋的情况下挪用或掏空上市公司资产的暗箱操作。因此，我国证券市场需进一步拓宽融资渠道，推动战略性并购的发展。
从相关的统计数据可见，我国证券市场并购发生次数一直保持着稳步的发展，交易金额也在逐步增大。
但是，从并购活动在资源配置、产业整合等方面所应该起到的作用而言，我国的并购市场还不够活跃，更不够成熟。
由于并购的交易金额规模大，交易周期短，因此，对并购主体的资金实力和融资能力有着很高的要求。融资已经日益成为并购市场发展的瓶颈。我国并购融资渠道相对狭窄，随着国有经济的战略性重组和外资、民营企业国民待遇的实施，并购融资工具的创新已成为一项非常紧迫的任务。
并购融资的几种方式
与一般的企业融资相似，并购融资可分为内源融资和外源融资，内源融资是指通过企业内部筹措资金，比如留存收益、闲散营运资金等。一般来说，由于并购行为需要在短期内筹集巨大的资金，现实中内源融资很难成为并购融资的主渠道。
外源融资则是并购主体通过外部主体、外部市场以债务、权益、衍生工具,或工具组合等方式进行筹资，是我们关注的重点。
债务融资方式
并购的债务融资可以帮助企业通过债务的杠杆效应，迅速实施并购行为，以扩张经营规模或获取稀缺的战略资源。同时并购主体可以保持公司股权的相对集中，避免原股东的股权被大幅度的稀释，也避免资金提供方通过股权和契约的安排介入和干涉并购主体的生产经营活动和资本运营活动，从而保持公司经营风格和经营理念的完整性与延续性。
并购后所产生的债务与一般债务融资相同，都是刚性的，并购主体公司应从并购活动中获取价值（并购目标原先被低估的价值或整合增值的价值），同时需要完成并购后的公司可以产生稳定、持续的现金流来支持整个还本付息计划，并覆盖由并购产生的成本，为股东创造价值。
贷款
金融机构借贷一直是国外外源融资的主要来源，包括银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构，可以提供包括信用贷款、抵押贷款、担保贷款、贷款组合等各种贷款产品，以形成完整的贷款产品体系。根据美国的一项调查显示，商业银行60%以上的贷款要求提供担保，约90%以上的中长期贷款需要提供担保。作为同样贷款机构，保险公司的条件相对宽松，其担保贷款占所提供贷款总额的比例不到1/3（约30%）。在并购融资贷款中，以不动产（土地或建筑物）作抵押申请贷款，所能贷到的金额只占资产总值的60%-80%，而应收账款（90天以内）的抵押贷款比例约为70%-85%，存货约为25%-60%，机器设备约为50%-80%。在为并购活动提供信贷时，多数金融机构根据市场与银行自身条件，融资主体的财务状况及其可能的发展做出决策。
目前我国法定的商业贷款机构只有银行、信用社，没有形成多层次的贷款机构体系，而且对贷款主体、贷款目的有着非常严格的规定。《贷款通则》明确规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资，从法律意义上，借款人是不能从金融机构得到并购融资（股权并购有限制，但不影响资产并购）方面的支持。1998年4月，上海市城市合作银行（现上海银行）率先推出了“企业收购兼并专项贷款”的试点服务，以保证在资金上支持上海优势企业并购外地困难企业,及外地优势企业并购上海困难企业，为银行参与企业的并购活动提供了资金保证。在并购活动中，部分参与主体使用了一些规避监管的工具（如银行监管账户+交易后资产抵押融资），以此从银行获得融资支持来完成并购活动。从表3可以看出，在资产收购时，堂而皇之地使用银行贷款的案例非常多，而在股权并购时，相关案例则非常少（指证券市场上的并购），一般上市公司的披露信息皆称并购的资金来源为自有资金或自筹。可见，法规的限制制约了很多并购活动的正常进行。
债券市场为并购融资打开了门缝
并购融资中借助的债券一般可以分为公司债（企业债）和垃圾债券。
公司债（企业债） 公司债（企业债）在国外成熟市场为并购提供了大量的融资。从我国近五年企业债的发展来看，其对发债主体有着严格的限制，大多是一些国有大型企业和基础设施企业。同时，债券的发行有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制。
政策限制造成了整个债券市场容量有限，市场交易整体并不活跃，不能真正为并购活动提供融资支持。
2002年中国移动债券的发行使债券市场看到了曙光。《2002年中国移动通信企业债券上市公告书》中对募集资金的使用用途描述中说，本期债券所筹资金将全部用于中国移动（香港）收购安徽、江西、四川、重庆、湖南、湖北、山西和陕西移动通信有限责任公司全部权益的部分对价中。这部分资金其实是用来偿还并购时的过桥融资，但是为债券市场并购融资打开了一道门缝。中国移动在整个收购活动中使用过桥融资+债券的工具组合使市场看到了创新的可能性。
垃圾债券 垃圾债券是随着杠杆收购的兴起而逐步发展起来的，是杠杆收购融资的重要组成部分。
垃圾债券起源于美国，在20世纪70年代以前，垃圾债券主要是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的，其特征是高收益、高风险，但是一直未能成为市场的主流。
大型并购交易中发行的垃圾债券，主要用来填补并购交易金额的融资缺口，是融资组合的一部分。有时垃圾债券会有不同的级别—— 一种是具有优先权的从属债务，另一种是次级（不具有优先权）的从属债务。
在美国市场上，垃圾债券的出售对象一般是大型金融机构——保险公司、养老基金以及共同基金，还包括海外投资者，垃圾债券基本上是无担保、无抵押的，但是在也可能包括一些复杂精细的保护抵押品的条款。实际交易中契约规定的内容可能更多，其中可能包括与净资本、流动比率、已获利息倍数、投资限制等相关的更详细的财务维持条款。在美国，如果并购交易通过发行垃圾债券融资，在制定契约时要对一些条款进行详细磋商谈判，譬如：对后续并购和资产销售的限制、举债行为的限制、预付行为条款和限支付条款等等。
信托
信托是一种具有极大弹性和普遍性的制度，它的适用非常灵活，可以绕开许多金融管制，尤其适合在金融管制严格的中国。在我国，信托已成为一种崭新的金融工具，信托产品的创新逐渐进入高潮，信托正成为吸引民间资金、项目融资的重要桥梁，已广泛用于地方政府基础设施建设、私募基金、企业MBO、地产业融资以及上市公司再融资等。一般而言，信托在并购中可以起到托管主体和融资两大功能，融资功能可以通过信托的SPE（Special Purpose Entity 特殊目的实体）功能与证券化功能达到债务融资（理论上应该为私募）的目的。
信托的融资功能与其他金融工具融资的区别
局部信用 信托融资可以像其他金融机构的融资一样，用资金需求单位的整体信用作为保证进行融资，如委托贷款融资。近年来，无论是上海外环隧道资金信托计划，还是新上海国际大厦资金信托计划，其偿付保证主要是借款企业的整体信用（尽管有抵押担保安排）。但同时，信托有其他金融机构所不具有的优势，即可以通过信托的隔离功能把用于偿付的未来现金流进行隔离，形成脱离融资企业整体信用的局部信用保证，提升该信托计划的质量，降低融资成本。局部信用是指以融资企业的资产，项目或其他权益作为融资的偿付来源。如乌鲁木齐的客运经营权信托计划（经营权出售收入）、深圳商业银行按揭资金信托计划（按揭资产的未来收款）都是用被隔离的资产作为信用保证，是比较典型的局部信用保证的案例。
表外特征 对于融资企业来讲，如果信托融资的信用基础是可以产生未来现金流的资产、项目或其他权益，所融资金将可以不作为负债计入资产负债表，不改变企业的资产负债结构。不仅如此，由于融资行为可能提高资产质量，信托融资反而有助于改善企业的负债结构、降低财务风险。例如按揭资金信托计划，从融资的角度来看，深圳商业银行可以把出售的按揭资产转移到银行的资产负债表的表外，所取得的资金不作为负债处理。由于按揭贷款和现金资产的风险权重的不同，银行的资本充足率不但没有降低，反而提高了。
以资产信用为核心的信托融资的优势
通过信托为并购融资（资产信用融资）具有传统信用无法获得的优势：
（1）有效地回避了银行贷款不能从事股权投资的限制；（2）帮助无法进入资本市场融资的公司，或已经失去资本市场融资能力（如增发、配股、可转债等），但拥有可以提供资产资信的上市公司进入融资市场，获得并购所需资金；（3）信托拥有风险隔离功能，使得资产可以脱离原有企业的整体资信和破产风险而独立存在，融资风险具有较强的可控性，融资成本相应降低；（4）以资产信用为基础的信托结构融资具有表外优势，有助于改善收购公司的资产负债结构。
从表4可以看出，对融资项目而言，资金信托的资金成本比企业债券稍高。企业债券审批难度较大，发行周期较长。资金信托的发行只需上报银监会备案，申报程序简单，发行周期较短，且不受规模的限制。两者比较，资金信托的优势明显。与银行贷款相比，资金信托能够较大幅度降低利率水平，期限较一般银行贷款长，由于是直接融资方式，不仅充分运用了社会闲散资金，而且极大地提高了社会知名度。
对于投资者来说，购买资金信托计划也有着明显的优势。
资金信托的收益水平高于企业债券（税后）和银行存款的收益水平，在安全性方面，资金信托和企业债券通过相应的担保和信用评级，具有相同信用评级的资金信托和债券基本具有同等的风险。同时，我国尚未规定资金信托收益需缴税，而企业债券和银行存款均需缴纳利息税，导致收益水平的进一步下降。
租赁
租赁的融资方式可以归纳为出售—回租—回购三个步骤。所谓出售，是指并购主体在资金不足的情况下，将其拥有的资产（可以是收购标的，也可以是其他资产）出售给租赁公司，租赁公司承担了为并购主体融资的功能,减轻并购主体收购资金的压力。但是租赁公司的目的并不是长期持有并控制该资产，因此，租赁公司一般会与并购主体签订租赁合同和回购合同。在一定租赁期限内,将该资产以租赁的形式交由并购主体使用，并不影响收购方对资产的实际控制（租赁公司保留对资产的一定控制权）。在整个租赁期间,并购主体可以有充足的时间来调度资金，租赁期满后，再将这部分资产正式回购过来，完成整个收购过程。
深圳的三九药业集团在实施收购万家连锁药店的计划时，就是运用融资租赁方式。2000年，三九集团通过控股子公司深圳金融租赁有限公司开始整个收购运作，先由深圳金融租赁公司从银行拆借13亿元收购连锁药店，再租赁给三九集团经营，租赁期6—8年，租赁期间，租赁公司逐步收回投资本息，并归还相应的拆借资金。租赁期满后，租赁公司以象征性的价格将连锁药店卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全国性的医药连锁网络。
权益融资
公开发行
在国外，使用公开发行方式募集并购资金的做法非常普遍。我国公开发行（包括首次公开发行和后续公开发行）需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，因此效率较低，一般需将此方式与过桥贷款等工具合并使用才能适用于企业的并购活动。
很多上市公司通过公开发行来保证并购的完成，或通过运用定向增发的资金再收购其他公司。如2001年华能国际(600011.sh)通过公开发行A股募集资金支付收购南京电厂的对价，并归还以前吸收合并山东华能时所筹集的过桥贷款。
现阶段，我国上市公司在运用公开发行进行并购活动的过程中存在着一些不规范的问题。一些上市公司使用募集资金进行的并购活动多是关联公司之间的非实质性收购，融资成为“圈钱”的途径，并购成为操纵利润的工具。如某家电上市公司，以20亿元增发所获得的募集资金收购净值仅5亿元的大股东空调资产，收购时承诺如完不成当年的盈利预测大股东将退款，尽管当年利润目标是完成了，但巨款落入大股东口袋，第二年该资产中期利润急降45%，若按当时承诺市盈率则应退还8亿—9亿元。
换股并购
换股并购是指并购主体公司或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的比例交换并购目标公司或双方公司股东持有的股票，目标公司或并购双方宣布终止，进而实现并购。换股并购虽然成本较低，但程序复杂。对于并购主体公司而言，换股并购可以使其免于融资和现金支付的压力，并把相应的现金流量投入到正常的生产与经营中，有利于新设公司或存续公司的发展。而对于目标公司来说，换股并购使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，继续享有并购后的新设公司或存续公司新增加的收益。
在换股并购过程中，股票交换比例的确定是首要决策问题，换股比例的高低，将直接影响到参与合并各方股东在合并后的主体中所拥有的权益份额。因此，应综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，合理地确定换股比例。
我国证券市场上真正意义的换股并购是从清华同方(600100.sh)与山东鲁颖电子的吸收合并开始的。在这类并购案例中，主要都是以上市公司为并购主体公司，利用其在证券市场的直接融资优势，而以非上市公司为并购目标公司，通过定向增发的方式完成吸收合并的。
换股并购不需要大量现金融资，为我国企业尤其是上市公司低成本地快速扩张提供了一条新思路，将有助于并购主体进行以行业整合为目的的战略性并购。
企业采用权益融资的方式进行并购在短期内可以减轻现金支付的压力，表面上而言似乎是低成本（若不考虑发行费用，则可以认为是零成本),但是从长期而言，由于权益将参与公司的决策和剩余分配，因此将摊薄原股东的控制力和利益，长期来看必将表视为高成本的特性。
融资衍生工具
并购过程使用到的衍生工具一般有可转换债券、可转换优先股、认股权证等。在实践中，有些融资工具可以通过合并使用达到类似的效果，如可转换债券等同于债券加认股权证，又比如可转换优先股的特性与可转换债券非常接近，甚至可以相互替代。
可转换债券
与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有”转换条件”的公司债券，即是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件（价格、数量）转换为公司普通股票的特殊债券，可以把可转换债券视作债券与认股权证相互融合的一种创新型金融工具 （混合债券，Hybrid Bonds）。可转换债券兼具债券、股票和期权三种工具的部分特征：首先，作为公司债券的一种，可转换债券具有确定的期限和利率。但是其所支付的利率一般低于市场上相似的债券，这种证券由于具备转换的特征吸引投资者。其次，通过持有人的成功转换，可转换债券可以转化为股票的形式，而债券持有人通过转换由债权人变为公司股东，与原股东一样享有参与权和分配权，而该部分金额也由发行主体的负债变为资本。最后，可转换债券具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。
20年来，全球可转换证券市场得到飞速发展，截至1997年年末，全球共有38个国家的公司在全球性的市场上发行了可转换债券，合计金额超过4000亿美元，其中美国占了大约43％。
相对于配股和增发而言，中国上市公司普遍对可转换债券作为再融资渠道的选择表现出强烈的兴趣，已有数十家的公司发行了可转换债券，有几十家上市公司提出了发行的预案。
对于中国上市公司而言，通过发行可转换债券并实现其再融资有较为明显的优势：
（1）低成本融资，可以减轻公司的财务负担。由于可转换债券是普通债券与看涨期权的结合，具有股票、债券、期权的三重属性，而天平倾斜的决定因素是债券利率：如果利率较高，投资者倾向于将其看作债券；如果利率较低，甚或远不及一般债券的水平，则投资者会更倾向于其转股的增值收益。中国可转换债券设计中利率普遍很低，明显偏重于其股票特征，如民生银行和上海机场的可转换债券只有0.8%，低于活期存款利率，如此低廉的利率水平，如再考虑到债务利息特有的”税盾”作用,可以极大地减轻公司财务上的负担。
（2）利用溢价，以高价进行股权融资。从中国目前可转换债券发行（或预期发行）情况的统计结果来看，34家公司的转股价上浮比例平均为9.56％，接近一个涨停板的水平，可转换债券的发行”溢价”优点明显。
由于可转换债券特性而拥有的融资优势决定了其将成为优势企业并购融资的优先选择之一。
认股权证
认股权证（Warrants）是一种股票衍生产品，即认股权证的发行人承诺在一个规定的期限内，以某个事先约定的价格，向持有人出售或购入一定数量的股票。而持有人有权利但无义务在有效期内行使认购或出售权利。在很多情况下，认股权证是用于上市公司的再融资活动中。
由于在事前锁定了未来股票的价格，因此上市公司可通过认股权证获得灵活的筹资方式，而投资者可利用认股权证实现风险管理或投资获利的目的。
认股权证是金融衍生产品中较基础性的一个品种，往往成为新兴证券市场金融创新的首选品种。在亚太地区，认股权证是发展最为普遍的衍生产品，除了我国股市以外，几乎所有国家的证券市场都已推出了认股权证的交易服务。截至2000年年底，国际证券交易所联合会的55个会员交易所中，已有42个交易所推出了认股权证。
在实践中，认股权证区分不同的发行人可以起到不同的融资作用。
由并购目标公司的原所有者或收购目标公司发行的认股权证事实上可以起到卖方融资的作用，并降低买方的收购风险（买方拥有选择权，卖方承担风险），在这种情况下，收购价格将有所溢价。2003年，浦发银行(600000.sh)与花旗集团的并购则有着该方式的雏形。通过协议约定，花旗集团有权在2005年之前不断增持浦发银行的股权至24.99%，但是价格按照当时的价值由双方确定。
并购主体发行的认股权证是配套的融资手段，可以与主体其他的融资行为相配合，加大对投资者或融资者的吸引力。
从目前监管部门的态度和市场各方的投入可以预期，认股权证作为并购活动中重要的融资方式不久将重新出现在我国的证券市场。
特殊并购项目的融资
杠杆收购融资
杠杆收购（Leverage Buy—out, LBO）是20世纪80年代美国投资银行业最引人瞩目的发明，即通过高比例财务杠杆所融的资本来获得目标公司的产权，并以目标公司未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。由于杠杆收购具有“小鱼吃大鱼”的特点，单靠并购主体自有资金、以自有资产向银行贷款、公开发行股票等传统方式均难以满足并购的巨大资金需求，因此，多种融资方式的混合应用成为必然的选择。
杠杆收购中一般的融资结构为：一级银行贷款占60%，夹层债券占30%，股权资本（狭义）占10%，如果将可转换债券列为股权资本，那么股权资本的比例也不会超过15%。上述比例不是固定的，随着夹层债券市场的景气度、经济和信贷的繁荣、投资者对风险的态度而改变。例如在美国，5000万美元左右的中型杠杆收购中的银行贷款、夹层债券、股权资本比重在80年代末分别为65%、30%和5%，而在90年代初就调整为50%、30%和20%。这一改变反映了投资者随着信贷紧缩而产生的风险意识的提高。在上述的融资结构中，具体而言，三种工具的地位和作用如下所述：
一级银行贷款 一级银行贷款即高级债务。它的提供者一般为商业银行，其他金融机构如企业集团财务公司、信托投资公司等也可部分参与其中。
夹层债券 夹层债券即以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单等为表现形式的债务融资工具，是杠杆收购融资体系中内容最为丰富的部分。
股权资本证券 股权资本证券是杠杆收购融资体系中处于最下层的融资工具。股权资本证券包括优先股和普通股。普通股是整个融资体系中风险最高、潜在收益最大的一类证券。股权资本的供应者多为杠杆收购股权基金、公司经理人员、杠杆收购的发起人等。一般来说，杠杆收购融资体系种的股权资本证券不向其他投资者直接出售，而只供应给在杠杆收购交易中发挥重要作用的金融机构或个人。
现阶段，我国杠杆收购不可能大规模地推广，但是，随着证券市场的成熟，有些并购案例如锦州港案例、京东方案例已经表现出了相关的特点。
管理层融资收购
管理层融资收购（Management Buy—out, MBO）是杠杆收购的一种特殊形式，即杠杆收购的发起人是目标公司的管理层。
管理层融资收购在我国已经有了很多的实践，从最初“红帽子企业”进行的产权改革，到后来国有企业如大众、强生的国有资产退出，这些案例都表明管理层融资收购在我国有着成功的实践：
第一阶段,以四通、美的等民营企业尝试使用MBO这种工具解决长期困扰其发展的产权问题；
第二阶段,以长沙、浙江为突出典型的中、小型国有企业采用MBO计划，以经营者持大股的形式实现了国退民进；
第三阶段,以大众为典型的竞争性行业的国有企业，包括刚完成收购的上海强生集团，即将实施的巴士股份等，通过实施MBO计划拉开了国有资产战略性重组的序幕；
第四阶段,以MBO为工具进行企业资产重组，产业整合，如刘瑞旗对恒源祥进行的收购。
就现阶段而言，中国的管理层收购大部分通过民间资本借贷解决。大量通过个人间协议流动的民间资本，一方面反映了管理层收购对融资的现实需求，另一方面隐含了不能到期还债的金融风险和社会不稳定因素。
相对于西方发达国家，中国企业管理层收购的融资工具较少，主要体现在债务融资中，但也缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等债务融资工具。同时很难获得权益融资，而在权益融资和债务融资之间，也缺乏相应的转换工具。
目前，国内企业MBO的融资途径集中于三个方面：银行贷款、信托投资、MBO基金。采用比较多的是银行贷款。
银行贷款的操作一般需要管理层自己支付收购总价的5％—30％，这一比例的多少视收购的总体规模、目标企业的自身素质、管理层的个人信誉、企业与银行的长期合作关系来决定，其余的部分以并购目标企业的股权作为质押，来获得银行贷款。在实践中，对于一些业绩良好的企业和信誉良好的管理层，有银行愿意接受目标企业的股权作100％的质押。银行贷款受到人民银行《贷款通则》关于“贷款不得用于股本权益性投资”的限制，用于MBO用途时需要绕道而行。
MBO的信托方式大致可以分为三类：（1）信托机构作为融资方为管理层收购提供资金，信托的角色类似于银行；（2）信托机构是作为受托人，管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业，可以避免设立收购主体，也就是利用信托设立并购的特殊目的实体（SPE公司）；（3）信托机构作为主体收购目标企业的股份，选择一定的时机由管理层予以回购。信托方式的特点在于不仅帮助管理层解决资金问题，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。
在目前的金融环境和市场环境下，我国尚不具备大规模实施MBO的条件。
十六届三中全会后，社会主义公有制的理论有了历史性的突破。产权交易的社会和政策环境逐步成熟，可以预见，一个生气蓬勃的大并购时代即将来临。
我国证券市场并购的起步
1993年，深圳宝安公司在流通市场上敌意收购在上海证券交易所上市的延中实业，这是我国市场自发并购案例的第一件，被称为“宝延风波”，拉开了我国并购市场的序幕。
1996年，上海市政府成立资产重组领导小组开始对上海本地上市公司实施大规模的重组，以”买壳上市、资产重组”为主要内容的第一次并购浪潮开始风起云涌。之后几年间，并购活动的数量、并购交易的金额持续上升，不少创新的并购手段和方式均得到了实践。这个阶段的并购行为主要源于我国证券市场的额度制以及“为国有企业融资”的功能定位。一些无法获得上市资格的企业—尤其是民营企业，以协议转让或行政划拨的方式获得上市公司的控制权，然后通过资产置换等方式套现收购方的资产，改善被收购公司的业绩，获得再融资的资格，从而为收购方获取利益，其中大部分还伴随着二级市场的共谋和操纵。收购方对目标公司的产业能否与自身的产业进行整合并不予以太多的关注，关注的是其融资资格、资产置换的可实现性，以及二级市场价格的可操纵性等指标。该阶段的并购活动可以定位为“财务性并购”，并购融资问题并不是至关重要的。
国外对并购一般定义为产权和企业资产变动的行为，而在国内，广义上的并购实际包括了兼并收购、股权出售、资产剥离、资产置换、债务重组等一系列的重组行为。而并购融资则是指将取得的资金用于并购活动。
自2000年以来，中国的市场经济和证券市场开始发生深层巨变。首先，国家开始放松大部分行业的管制，并推动一些大型垄断企业走向市场，如原中国电信的分拆、石化行业的南北分拆，以及国家电力公司的分拆。同时，许多竞争性行业的企业在经过一段时间的扩张发展和原始积累后，形成了一定的企业规模，但也遭遇了继续发展的瓶颈。其次，中国证券市场开始实施核准制，这在一定程度上降低了壳资源的价值，在法理上，无论是国有企业还是民营企业，只要符合上市核准的相关条件，都可以寻求直接上市的道路。再次，中国证监会逐渐加强对证券市场的监管和投资者的教育，操纵市场的难度日益加大，因此“财务性并购”为核心的盈利模式已经很难继续在市场上生存，以产业整合为目的的战略性并购开始走上证券市场的舞台。与此同时，在国有企业“所有者缺位”和“激励约束机制缺位”的背景下，管理层融资收购（MBO）成为我国并购市场上的一个新热点。但收购资金动辄需要数千万乃至数亿元，以中国目前的收入状况，公司管理层势必要寻找合适的融资渠道。鉴于国内目前的制度障碍，MBO融资往往需要绕道而行，甚至可能造成在管理层与融资方合谋的情况下挪用或掏空上市公司资产的暗箱操作。因此，我国证券市场需进一步拓宽融资渠道，推动战略性并购的发展。
从相关的统计数据可见，我国证券市场并购发生次数一直保持着稳步的发展，交易金额也在逐步增大。
但是，从并购活动在资源配置、产业整合等方面所应该起到的作用而言，我国的并购市场还不够活跃，更不够成熟。
由于并购的交易金额规模大，交易周期短，因此，对并购主体的资金实力和融资能力有着很高的要求。融资已经日益成为并购市场发展的瓶颈。我国并购融资渠道相对狭窄，随着国有经济的战略性重组和外资、民营企业国民待遇的实施，并购融资工具的创新已成为一项非常紧迫的任务。
并购融资的几种方式
与一般的企业融资相似，并购融资可分为内源融资和外源融资，内源融资是指通过企业内部筹措资金，比如留存收益、闲散营运资金等。一般来说，由于并购行为需要在短期内筹集巨大的资金，现实中内源融资很难成为并购融资的主渠道。
外源融资则是并购主体通过外部主体、外部市场以债务、权益、衍生工具,或工具组合等方式进行筹资，是我们关注的重点。
债务融资方式
并购的债务融资可以帮助企业通过债务的杠杆效应，迅速实施并购行为，以扩张经营规模或获取稀缺的战略资源。同时并购主体可以保持公司股权的相对集中，避免原股东的股权被大幅度的稀释，也避免资金提供方通过股权和契约的安排介入和干涉并购主体的生产经营活动和资本运营活动，从而保持公司经营风格和经营理念的完整性与延续性。
并购后所产生的债务与一般债务融资相同，都是刚性的，并购主体公司应从并购活动中获取价值（并购目标原先被低估的价值或整合增值的价值），同时需要完成并购后的公司可以产生稳定、持续的现金流来支持整个还本付息计划，并覆盖由并购产生的成本，为股东创造价值。
贷款
金融机构借贷一直是国外外源融资的主要来源，包括银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构，可以提供包括信用贷款、抵押贷款、担保贷款、贷款组合等各种贷款产品，以形成完整的贷款产品体系。根据美国的一项调查显示，商业银行60%以上的贷款要求提供担保，约90%以上的中长期贷款需要提供担保。作为同样贷款机构，保险公司的条件相对宽松，其担保贷款占所提供贷款总额的比例不到1/3（约30%）。在并购融资贷款中，以不动产（土地或建筑物）作抵押申请贷款，所能贷到的金额只占资产总值的60%-80%，而应收账款（90天以内）的抵押贷款比例约为70%-85%，存货约为25%-60%，机器设备约为50%-80%。在为并购活动提供信贷时，多数金融机构根据市场与银行自身条件，融资主体的财务状况及其可能的发展做出决策。
目前我国法定的商业贷款机构只有银行、信用社，没有形成多层次的贷款机构体系，而且对贷款主体、贷款目的有着非常严格的规定。《贷款通则》明确规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资，从法律意义上，借款人是不能从金融机构得到并购融资（股权并购有限制，但不影响资产并购）方面的支持。1998年4月，上海市城市合作银行（现上海银行）率先推出了“企业收购兼并专项贷款”的试点服务，以保证在资金上支持上海优势企业并购外地困难企业,及外地优势企业并购上海困难企业，为银行参与企业的并购活动提供了资金保证。在并购活动中，部分参与主体使用了一些规避监管的工具（如银行监管账户+交易后资产抵押融资），以此从银行获得融资支持来完成并购活动。从表3可以看出，在资产收购时，堂而皇之地使用银行贷款的案例非常多，而在股权并购时，相关案例则非常少（指证券市场上的并购），一般上市公司的披露信息皆称并购的资金来源为自有资金或自筹。可见，法规的限制制约了很多并购活动的正常进行。
债券市场为并购融资打开了门缝
并购融资中借助的债券一般可以分为公司债（企业债）和垃圾债券。
公司债（企业债） 公司债（企业债）在国外成熟市场为并购提供了大量的融资。从我国近五年企业债的发展来看，其对发债主体有着严格的限制，大多是一些国有大型企业和基础设施企业。同时，债券的发行有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制。
政策限制造成了整个债券市场容量有限，市场交易整体并不活跃，不能真正为并购活动提供融资支持。
2002年中国移动债券的发行使债券市场看到了曙光。《2002年中国移动通信企业债券上市公告书》中对募集资金的使用用途描述中说，本期债券所筹资金将全部用于中国移动（香港）收购安徽、江西、四川、重庆、湖南、湖北、山西和陕西移动通信有限责任公司全部权益的部分对价中。这部分资金其实是用来偿还并购时的过桥融资，但是为债券市场并购融资打开了一道门缝。中国移动在整个收购活动中使用过桥融资+债券的工具组合使市场看到了创新的可能性。
垃圾债券 垃圾债券是随着杠杆收购的兴起而逐步发展起来的，是杠杆收购融资的重要组成部分。
垃圾债券起源于美国，在20世纪70年代以前，垃圾债券主要是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的，其特征是高收益、高风险，但是一直未能成为市场的主流。
大型并购交易中发行的垃圾债券，主要用来填补并购交易金额的融资缺口，是融资组合的一部分。有时垃圾债券会有不同的级别—— 一种是具有优先权的从属债务，另一种是次级（不具有优先权）的从属债务。
在美国市场上，垃圾债券的出售对象一般是大型金融机构——保险公司、养老基金以及共同基金，还包括海外投资者，垃圾债券基本上是无担保、无抵押的，但是在也可能包括一些复杂精细的保护抵押品的条款。实际交易中契约规定的内容可能更多，其中可能包括与净资本、流动比率、已获利息倍数、投资限制等相关的更详细的财务维持条款。在美国，如果并购交易通过发行垃圾债券融资，在制定契约时要对一些条款进行详细磋商谈判，譬如：对后续并购和资产销售的限制、举债行为的限制、预付行为条款和限支付条款等等。
信托
信托是一种具有极大弹性和普遍性的制度，它的适用非常灵活，可以绕开许多金融管制，尤其适合在金融管制严格的中国。在我国，信托已成为一种崭新的金融工具，信托产品的创新逐渐进入高潮，信托正成为吸引民间资金、项目融资的重要桥梁，已广泛用于地方政府基础设施建设、私募基金、企业MBO、地产业融资以及上市公司再融资等。一般而言，信托在并购中可以起到托管主体和融资两大功能，融资功能可以通过信托的SPE（Special Purpose Entity 特殊目的实体）功能与证券化功能达到债务融资（理论上应该为私募）的目的。
信托的融资功能与其他金融工具融资的区别
局部信用 信托融资可以像其他金融机构的融资一样，用资金需求单位的整体信用作为保证进行融资，如委托贷款融资。近年来，无论是上海外环隧道资金信托计划，还是新上海国际大厦资金信托计划，其偿付保证主要是借款企业的整体信用（尽管有抵押担保安排）。但同时，信托有其他金融机构所不具有的优势，即可以通过信托的隔离功能把用于偿付的未来现金流进行隔离，形成脱离融资企业整体信用的局部信用保证，提升该信托计划的质量，降低融资成本。局部信用是指以融资企业的资产，项目或其他权益作为融资的偿付来源。如乌鲁木齐的客运经营权信托计划（经营权出售收入）、深圳商业银行按揭资金信托计划（按揭资产的未来收款）都是用被隔离的资产作为信用保证，是比较典型的局部信用保证的案例。
表外特征 对于融资企业来讲，如果信托融资的信用基础是可以产生未来现金流的资产、项目或其他权益，所融资金将可以不作为负债计入资产负债表，不改变企业的资产负债结构。不仅如此，由于融资行为可能提高资产质量，信托融资反而有助于改善企业的负债结构、降低财务风险。例如按揭资金信托计划，从融资的角度来看，深圳商业银行可以把出售的按揭资产转移到银行的资产负债表的表外，所取得的资金不作为负债处理。由于按揭贷款和现金资产的风险权重的不同，银行的资本充足率不但没有降低，反而提高了。
以资产信用为核心的信托融资的优势
通过信托为并购融资（资产信用融资）具有传统信用无法获得的优势：
（1）有效地回避了银行贷款不能从事股权投资的限制；（2）帮助无法进入资本市场融资的公司，或已经失去资本市场融资能力（如增发、配股、可转债等），但拥有可以提供资产资信的上市公司进入融资市场，获得并购所需资金；（3）信托拥有风险隔离功能，使得资产可以脱离原有企业的整体资信和破产风险而独立存在，融资风险具有较强的可控性，融资成本相应降低；（4）以资产信用为基础的信托结构融资具有表外优势，有助于改善收购公司的资产负债结构。
从表4可以看出，对融资项目而言，资金信托的资金成本比企业债券稍高。企业债券审批难度较大，发行周期较长。资金信托的发行只需上报银监会备案，申报程序简单，发行周期较短，且不受规模的限制。两者比较，资金信托的优势明显。与银行贷款相比，资金信托能够较大幅度降低利率水平，期限较一般银行贷款长，由于是直接融资方式，不仅充分运用了社会闲散资金，而且极大地提高了社会知名度。
对于投资者来说，购买资金信托计划也有着明显的优势。
资金信托的收益水平高于企业债券（税后）和银行存款的收益水平，在安全性方面，资金信托和企业债券通过相应的担保和信用评级，具有相同信用评级的资金信托和债券基本具有同等的风险。同时，我国尚未规定资金信托收益需缴税，而企业债券和银行存款均需缴纳利息税，导致收益水平的进一步下降。
租赁
租赁的融资方式可以归纳为出售—回租—回购三个步骤。所谓出售，是指并购主体在资金不足的情况下，将其拥有的资产（可以是收购标的，也可以是其他资产）出售给租赁公司，租赁公司承担了为并购主体融资的功能,减轻并购主体收购资金的压力。但是租赁公司的目的并不是长期持有并控制该资产，因此，租赁公司一般会与并购主体签订租赁合同和回购合同。在一定租赁期限内,将该资产以租赁的形式交由并购主体使用，并不影响收购方对资产的实际控制（租赁公司保留对资产的一定控制权）。在整个租赁期间,并购主体可以有充足的时间来调度资金，租赁期满后，再将这部分资产正式回购过来，完成整个收购过程。
深圳的三九药业集团在实施收购万家连锁药店的计划时，就是运用融资租赁方式。2000年，三九集团通过控股子公司深圳金融租赁有限公司开始整个收购运作，先由深圳金融租赁公司从银行拆借13亿元收购连锁药店，再租赁给三九集团经营，租赁期6—8年，租赁期间，租赁公司逐步收回投资本息，并归还相应的拆借资金。租赁期满后，租赁公司以象征性的价格将连锁药店卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全国性的医药连锁网络。
权益融资
公开发行
在国外，使用公开发行方式募集并购资金的做法非常普遍。我国公开发行（包括首次公开发行和后续公开发行）需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，因此效率较低，一般需将此方式与过桥贷款等工具合并使用才能适用于企业的并购活动。
很多上市公司通过公开发行来保证并购的完成，或通过运用定向增发的资金再收购其他公司。如2001年华能国际(600011.sh)通过公开发行A股募集资金支付收购南京电厂的对价，并归还以前吸收合并山东华能时所筹集的过桥贷款。
现阶段，我国上市公司在运用公开发行进行并购活动的过程中存在着一些不规范的问题。一些上市公司使用募集资金进行的并购活动多是关联公司之间的非实质性收购，融资成为“圈钱”的途径，并购成为操纵利润的工具。如某家电上市公司，以20亿元增发所获得的募集资金收购净值仅5亿元的大股东空调资产，收购时承诺如完不成当年的盈利预测大股东将退款，尽管当年利润目标是完成了，但巨款落入大股东口袋，第二年该资产中期利润急降45%，若按当时承诺市盈率则应退还8亿—9亿元。
换股并购
换股并购是指并购主体公司或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的比例交换并购目标公司或双方公司股东持有的股票，目标公司或并购双方宣布终止，进而实现并购。换股并购虽然成本较低，但程序复杂。对于并购主体公司而言，换股并购可以使其免于融资和现金支付的压力，并把相应的现金流量投入到正常的生产与经营中，有利于新设公司或存续公司的发展。而对于目标公司来说，换股并购使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，继续享有并购后的新设公司或存续公司新增加的收益。
在换股并购过程中，股票交换比例的确定是首要决策问题，换股比例的高低，将直接影响到参与合并各方股东在合并后的主体中所拥有的权益份额。因此，应综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，合理地确定换股比例。
我国证券市场上真正意义的换股并购是从清华同方(600100.sh)与山东鲁颖电子的吸收合并开始的。在这类并购案例中，主要都是以上市公司为并购主体公司，利用其在证券市场的直接融资优势，而以非上市公司为并购目标公司，通过定向增发的方式完成吸收合并的。
换股并购不需要大量现金融资，为我国企业尤其是上市公司低成本地快速扩张提供了一条新思路，将有助于并购主体进行以行业整合为目的的战略性并购。
企业采用权益融资的方式进行并购在短期内可以减轻现金支付的压力，表面上而言似乎是低成本（若不考虑发行费用，则可以认为是零成本),但是从长期而言，由于权益将参与公司的决策和剩余分配，因此将摊薄原股东的控制力和利益，长期来看必将表视为高成本的特性。
融资衍生工具
并购过程使用到的衍生工具一般有可转换债券、可转换优先股、认股权证等。在实践中，有些融资工具可以通过合并使用达到类似的效果，如可转换债券等同于债券加认股权证，又比如可转换优先股的特性与可转换债券非常接近，甚至可以相互替代。
可转换债券
与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有”转换条件”的公司债券，即是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件（价格、数量）转换为公司普通股票的特殊债券，可以把可转换债券视作债券与认股权证相互融合的一种创新型金融工具 （混合债券，Hybrid Bonds）。可转换债券兼具债券、股票和期权三种工具的部分特征：首先，作为公司债券的一种，可转换债券具有确定的期限和利率。但是其所支付的利率一般低于市场上相似的债券，这种证券由于具备转换的特征吸引投资者。其次，通过持有人的成功转换，可转换债券可以转化为股票的形式，而债券持有人通过转换由债权人变为公司股东，与原股东一样享有参与权和分配权，而该部分金额也由发行主体的负债变为资本。最后，可转换债券具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。
20年来，全球可转换证券市场得到飞速发展，截至1997年年末，全球共有38个国家的公司在全球性的市场上发行了可转换债券，合计金额超过4000亿美元，其中美国占了大约43％。
相对于配股和增发而言，中国上市公司普遍对可转换债券作为再融资渠道的选择表现出强烈的兴趣，已有数十家的公司发行了可转换债券，有几十家上市公司提出了发行的预案。
对于中国上市公司而言，通过发行可转换债券并实现其再融资有较为明显的优势：
（1）低成本融资，可以减轻公司的财务负担。由于可转换债券是普通债券与看涨期权的结合，具有股票、债券、期权的三重属性，而天平倾斜的决定因素是债券利率：如果利率较高，投资者倾向于将其看作债券；如果利率较低，甚或远不及一般债券的水平，则投资者会更倾向于其转股的增值收益。中国可转换债券设计中利率普遍很低，明显偏重于其股票特征，如民生银行和上海机场的可转换债券只有0.8%，低于活期存款利率，如此低廉的利率水平，如再考虑到债务利息特有的”税盾”作用,可以极大地减轻公司财务上的负担。
（2）利用溢价，以高价进行股权融资。从中国目前可转换债券发行（或预期发行）情况的统计结果来看，34家公司的转股价上浮比例平均为9.56％，接近一个涨停板的水平，可转换债券的发行”溢价”优点明显。
由于可转换债券特性而拥有的融资优势决定了其将成为优势企业并购融资的优先选择之一。
认股权证
认股权证（Warrants）是一种股票衍生产品，即认股权证的发行人承诺在一个规定的期限内，以某个事先约定的价格，向持有人出售或购入一定数量的股票。而持有人有权利但无义务在有效期内行使认购或出售权利。在很多情况下，认股权证是用于上市公司的再融资活动中。
由于在事前锁定了未来股票的价格，因此上市公司可通过认股权证获得灵活的筹资方式，而投资者可利用认股权证实现风险管理或投资获利的目的。
认股权证是金融衍生产品中较基础性的一个品种，往往成为新兴证券市场金融创新的首选品种。在亚太地区，认股权证是发展最为普遍的衍生产品，除了我国股市以外，几乎所有国家的证券市场都已推出了认股权证的交易服务。截至2000年年底，国际证券交易所联合会的55个会员交易所中，已有42个交易所推出了认股权证。
在实践中，认股权证区分不同的发行人可以起到不同的融资作用。
由并购目标公司的原所有者或收购目标公司发行的认股权证事实上可以起到卖方融资的作用，并降低买方的收购风险（买方拥有选择权，卖方承担风险），在这种情况下，收购价格将有所溢价。2003年，浦发银行(600000.sh)与花旗集团的并购则有着该方式的雏形。通过协议约定，花旗集团有权在2005年之前不断增持浦发银行的股权至24.99%，但是价格按照当时的价值由双方确定。
并购主体发行的认股权证是配套的融资手段，可以与主体其他的融资行为相配合，加大对投资者或融资者的吸引力。
从目前监管部门的态度和市场各方的投入可以预期，认股权证作为并购活动中重要的融资方式不久将重新出现在我国的证券市场。
特殊并购项目的融资
杠杆收购融资
杠杆收购（Leverage Buy—out, LBO）是20世纪80年代美国投资银行业最引人瞩目的发明，即通过高比例财务杠杆所融的资本来获得目标公司的产权，并以目标公司未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。由于杠杆收购具有“小鱼吃大鱼”的特点，单靠并购主体自有资金、以自有资产向银行贷款、公开发行股票等传统方式均难以满足并购的巨大资金需求，因此，多种融资方式的混合应用成为必然的选择。
杠杆收购中一般的融资结构为：一级银行贷款占60%，夹层债券占30%，股权资本（狭义）占10%，如果将可转换债券列为股权资本，那么股权资本的比例也不会超过15%。上述比例不是固定的，随着夹层债券市场的景气度、经济和信贷的繁荣、投资者对风险的态度而改变。例如在美国，5000万美元左右的中型杠杆收购中的银行贷款、夹层债券、股权资本比重在80年代末分别为65%、30%和5%，而在90年代初就调整为50%、30%和20%。这一改变反映了投资者随着信贷紧缩而产生的风险意识的提高。在上述的融资结构中，具体而言，三种工具的地位和作用如下所述：
一级银行贷款 一级银行贷款即高级债务。它的提供者一般为商业银行，其他金融机构如企业集团财务公司、信托投资公司等也可部分参与其中。
夹层债券 夹层债券即以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单等为表现形式的债务融资工具，是杠杆收购融资体系中内容最为丰富的部分。
股权资本证券 股权资本证券是杠杆收购融资体系中处于最下层的融资工具。股权资本证券包括优先股和普通股。普通股是整个融资体系中风险最高、潜在收益最大的一类证券。股权资本的供应者多为杠杆收购股权基金、公司经理人员、杠杆收购的发起人等。一般来说，杠杆收购融资体系种的股权资本证券不向其他投资者直接出售，而只供应给在杠杆收购交易中发挥重要作用的金融机构或个人。
现阶段，我国杠杆收购不可能大规模地推广，但是，随着证券市场的成熟，有些并购案例如锦州港案例、京东方案例已经表现出了相关的特点。
管理层融资收购
管理层融资收购（Management Buy—out, MBO）是杠杆收购的一种特殊形式，即杠杆收购的发起人是目标公司的管理层。
管理层融资收购在我国已经有了很多的实践，从最初“红帽子企业”进行的产权改革，到后来国有企业如大众、强生的国有资产退出，这些案例都表明管理层融资收购在我国有着成功的实践：
第一阶段,以四通、美的等民营企业尝试使用MBO这种工具解决长期困扰其发展的产权问题；
第二阶段,以长沙、浙江为突出典型的中、小型国有企业采用MBO计划，以经营者持大股的形式实现了国退民进；
第三阶段,以大众为典型的竞争性行业的国有企业，包括刚完成收购的上海强生集团，即将实施的巴士股份等，通过实施MBO计划拉开了国有资产战略性重组的序幕；
第四阶段,以MBO为工具进行企业资产重组，产业整合，如刘瑞旗对恒源祥进行的收购。
就现阶段而言，中国的管理层收购大部分通过民间资本借贷解决。大量通过个人间协议流动的民间资本，一方面反映了管理层收购对融资的现实需求，另一方面隐含了不能到期还债的金融风险和社会不稳定因素。
相对于西方发达国家，中国企业管理层收购的融资工具较少，主要体现在债务融资中，但也缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等债务融资工具。同时很难获得权益融资，而在权益融资和债务融资之间，也缺乏相应的转换工具。
目前，国内企业MBO的融资途径集中于三个方面：银行贷款、信托投资、MBO基金。采用比较多的是银行贷款。
银行贷款的操作一般需要管理层自己支付收购总价的5％—30％，这一比例的多少视收购的总体规模、目标企业的自身素质、管理层的个人信誉、企业与银行的长期合作关系来决定，其余的部分以并购目标企业的股权作为质押，来获得银行贷款。在实践中，对于一些业绩良好的企业和信誉良好的管理层，有银行愿意接受目标企业的股权作100％的质押。银行贷款受到人民银行《贷款通则》关于“贷款不得用于股本权益性投资”的限制，用于MBO用途时需要绕道而行。
MBO的信托方式大致可以分为三类：（1）信托机构作为融资方为管理层收购提供资金，信托的角色类似于银行；（2）信托机构是作为受托人，管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业，可以避免设立收购主体，也就是利用信托设立并购的特殊目的实体（SPE公司）；（3）信托机构作为主体收购目标企业的股份，选择一定的时机由管理层予以回购。信托方式的特点在于不仅帮助管理层解决资金问题，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。
在目前的金融环境和市场环境下，我国尚不具备大规模实施MBO的条件。