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摘 要：随着我国社会经济的快速发展，客运行业逐步呈现轨道交通网络化、私家车普遍化、民航平民化等特点，旅客出行需求逐步向便捷化、舒适化、个性化转变。道路旅客运输企业面临巨大的冲击，市场占有量不断萎缩，传统的小、散、弱的运营模式已经无法适应新形势发展的需要，无法保证企业自身可持续发展的需要。为了使道路旅客运输企业保持可持续发展，要求这些企业必须尽快改变传统的管理模式，不断拓展、扩大规模，减少同业竞争，实现规模化、集约化、网络化经营。鉴于道路旅客运输行业的特殊性，企业之间的并购成为实现上述目标的重要途径。在道路旅客运输企业并购过程中，税务成本已经成为企业在并购决策及实施的过程中必须要重点思考的问题。本文将就道路客运企业在并购中的税收筹划相关内容进行探讨，提出合理降低并购过程中税务成本的方法，为道路旅客运输企业并购提供新的思路。
关键词：道路旅客运输企业；并购税收筹划；问题；纳税筹划策略
引言
道路运输企业并购决策是一项系统性决策，它需要从不同的角度、层面进行综合考虑，税务成本是其中一个重要的思考因素。税收包括的内容较多，主要涵盖了：增值税、所得税、印花税、契税、土地增值税等等不同的税种，这些税种对于并购双方的交易类型、支付方式、融资方式、会计处理方式等的选择、决策有着重要的影响，并可能最终影响企业并购方案的实施。
一、道路旅客运输企业并购过程中税务成本影响因素分析
（一）道路旅客运输企业实现并购的方式对税务成本的影响
道路旅客运输企业要达到并购的目标，主要可以通过资产并购、受让股权并购、增资并购、合并并购等几种路径，并购双方需根据不同的交易目标选择并购路径，而不同的路径选择，所涉及的税务成本各不相同。
1.资产并购
资产并购是指通过购买目标公司的主要资产、重大资产、全部资产等以获取目标公司资源。道路旅客运输企业的主要账面资产包括营运车辆、客运站场、相关物业等。在资产收购过程中，除客运站场土地资源、相关物业产生的增值外，并购双方最为关注的是政策明文规定不得在企业账面反映的线路经营权（线路经营权属国家所有，任何经营者不得将取得的线路经营权折算成企业资产），在实务操作中，这部分无法反映的价值往往通过车辆等实物资产的评估增值来反映，此模式下因为资产增值将会使资产出让方承受因资产增值带来的高额所得税且无税收优惠政策，加大并购成本。故一般不建议用资产并购方式完成涉及金额较大的并购。
2.受让股权并购
受让股权并购是指通过与目标公司股东进行有关股权的交易实现对目标公司的控制。受让股权的并购一般情况下涉及目标公司整体价值的评估，再根据整体价值的评估确定受让价格，往往会产生较大的整体增值，转让方会由此获得高额的转让收益，进而承担较多的所得税费用，
3.增资并购
增资并购是指通过对目标公司增资扩股达到对目标公司的控制。主要表现形式为目标公司股东以外的投资者向目标公司增资以取得目标公司的控制权。如仅考虑现金增资，资金留在目标企业，不产生所得税等相关税费。
4.合并并购
合并并购是指通过与目标公司合并成为目标公司的股东以达到并购的目的。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）的规定，符合条件的，可使用特殊性税务处理规定。在并购双方目标是通过合并做大做强企业、控制市场的的情况下，建议套用59号文特殊性税务处理的标准，采用合并并购的模式。
（二）并购过程中支付方式的选择对税收的影响
在选定并购路径后，并购款的支付方式往往会对并购双方的税务成本产生比较大的影响。
1.货币支付方式
在现行税务法律法规下，货币支付方式本身不存在税务筹划的空间。
2.非货币性资产支付方式
非货币性资产支付是指利用公司所有固定资产、土地、应收债权、对外投资等非现金资产作为支付对价。根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）的规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。因此，非现金支付在一定程度上具有税收递延的作用。并且非货币性资产支付比例也是适用财税【2009】59号文特殊性税务处理的基本条件之一。
（三）被并购企业性质及运营模式对税收的影响
根据我国现有税务体系，针对法人单位和自然人的所得税税负及税收优惠政策区别较大。
1.被并购企业股东为法人单位
被并购企业股东为法人单位的，产生的转让所得一般情况下按照25%缴纳企业所得税，并且如果法人单位存在有效亏损，转让所得还可先弥补亏损后再缴纳所得税。
2.被并购企业股东为自然人
被并购企业股东为自然人，产生的转让所得按照20%缴纳个人所得税，且无税收优惠。
（四）并购双方所要达到的交易目的
根据并购双方要达到的交易目的，可设计不同的交易路径及支付方式，所承担的税务成本及纳税时点也会存在差异。
1.如被并购方想通过交易退出企业运营，且目的是想一次性取得现金资产，则可筹划空间较小。
2.如被并购方想通过交易做大做强，则可通过交易途径、支付方式的设计合理利用相关税收优惠政策，以达到降低税务成本的目的。
二、道路运输企业并购税收筹划的改进策略
（一）防控企业在并购中的税务风险
如上所述，道路旅客运输企业实施并购的过程中，因并购路径、支付方式、企业性质、并购目的等不同，并购双方所承担的税负不尽相同，存在税务筹划的空间。但正因为存在筹划空间，同时也必然存在相关税务风险。并购双方在进行交易的过程中，第一必须严格遵守现行税收法律法规的相关规定；第二并购双方在进行税务筹划的过程中，需找到双方利益的平衡点，避免造成一方享受节税成果另一方承担税务成本的情况；第三完成并购后需对税务筹划的结果进行有效评价，关注后续风险。
（二）考虑不同的并购目的，设计不同的交易路径
因道路旅客运输企业并购的路径主要有资产并购、受让股权并购、增资并购、合并并购等方式，每种方式下所产生的并购成本及达到的交易目的各不相同。并购各方需根据不同需求，灵活选择交易路径。
（三）考虑不同的税收优惠条款，选择不同的交易方式
这就要求道路旅客运输企业必须及时把握企业并购相关税收政策内涵，合理安排交易方式，以充分利用现有的税收优惠政策达到降低交易成本的目的。目前，企业并购适用的税收优惠政策主要有针对所得税优惠处理的财税[2014]109号文及财税[2014]116号文，针对土地增值税优惠处理的财税[2015]5号文，针对契税优惠处理的财税[2015]37号文。
（四）實施战略性税收筹划，为企业价值最大化的实现奠定基础
虽然税务筹划在企业并购过程中作用较大，但相对于整个并购交易的成本及需要达到的的，很多时候，税务成本并不是企业首要考虑的罂粟，故在进行企业并购的过程中，很多企业进行税收筹划已经不再局限于简单地节税、避税这一目的上，而是实施战略性税收筹划，从企业的顶层设计出发，站在战略的高度，对筹划成本与并购的整体利益进行权衡，用战略性的发展的眼光来看待税收筹划发展的方向问题。对于道路旅客运输企业而言，在并购的过程中不能目光短浅，只集中在如何节税上，而是应该在筹划的过程中充分体现出“有效税收筹划”的思想，特别是要对税后的收益进行考察，考虑筹划成本与并购的整体利益，把控好当前利益与长远之间的关系、对自身利益和双方的共赢利益进行权衡。
参考文献：
[1]胡绍雨. 关于企业并购的税收筹划思考——以联想并购IBM为例[J]. 西北工业大学学报（社会科学版），2015，35（01）：34-41.
作者简介：
王亚琴，韶关市粤运汽车运输有限公司。
关键词：道路旅客运输企业；并购税收筹划；问题；纳税筹划策略
引言
道路运输企业并购决策是一项系统性决策，它需要从不同的角度、层面进行综合考虑，税务成本是其中一个重要的思考因素。税收包括的内容较多，主要涵盖了：增值税、所得税、印花税、契税、土地增值税等等不同的税种，这些税种对于并购双方的交易类型、支付方式、融资方式、会计处理方式等的选择、决策有着重要的影响，并可能最终影响企业并购方案的实施。
一、道路旅客运输企业并购过程中税务成本影响因素分析
（一）道路旅客运输企业实现并购的方式对税务成本的影响
道路旅客运输企业要达到并购的目标，主要可以通过资产并购、受让股权并购、增资并购、合并并购等几种路径，并购双方需根据不同的交易目标选择并购路径，而不同的路径选择，所涉及的税务成本各不相同。
1.资产并购
资产并购是指通过购买目标公司的主要资产、重大资产、全部资产等以获取目标公司资源。道路旅客运输企业的主要账面资产包括营运车辆、客运站场、相关物业等。在资产收购过程中，除客运站场土地资源、相关物业产生的增值外，并购双方最为关注的是政策明文规定不得在企业账面反映的线路经营权（线路经营权属国家所有，任何经营者不得将取得的线路经营权折算成企业资产），在实务操作中，这部分无法反映的价值往往通过车辆等实物资产的评估增值来反映，此模式下因为资产增值将会使资产出让方承受因资产增值带来的高额所得税且无税收优惠政策，加大并购成本。故一般不建议用资产并购方式完成涉及金额较大的并购。
2.受让股权并购
受让股权并购是指通过与目标公司股东进行有关股权的交易实现对目标公司的控制。受让股权的并购一般情况下涉及目标公司整体价值的评估，再根据整体价值的评估确定受让价格，往往会产生较大的整体增值，转让方会由此获得高额的转让收益，进而承担较多的所得税费用，
3.增资并购
增资并购是指通过对目标公司增资扩股达到对目标公司的控制。主要表现形式为目标公司股东以外的投资者向目标公司增资以取得目标公司的控制权。如仅考虑现金增资，资金留在目标企业，不产生所得税等相关税费。
4.合并并购
合并并购是指通过与目标公司合并成为目标公司的股东以达到并购的目的。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）的规定，符合条件的，可使用特殊性税务处理规定。在并购双方目标是通过合并做大做强企业、控制市场的的情况下，建议套用59号文特殊性税务处理的标准，采用合并并购的模式。
（二）并购过程中支付方式的选择对税收的影响
在选定并购路径后，并购款的支付方式往往会对并购双方的税务成本产生比较大的影响。
1.货币支付方式
在现行税务法律法规下，货币支付方式本身不存在税务筹划的空间。
2.非货币性资产支付方式
非货币性资产支付是指利用公司所有固定资产、土地、应收债权、对外投资等非现金资产作为支付对价。根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）的规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。因此，非现金支付在一定程度上具有税收递延的作用。并且非货币性资产支付比例也是适用财税【2009】59号文特殊性税务处理的基本条件之一。
（三）被并购企业性质及运营模式对税收的影响
根据我国现有税务体系，针对法人单位和自然人的所得税税负及税收优惠政策区别较大。
1.被并购企业股东为法人单位
被并购企业股东为法人单位的，产生的转让所得一般情况下按照25%缴纳企业所得税，并且如果法人单位存在有效亏损，转让所得还可先弥补亏损后再缴纳所得税。
2.被并购企业股东为自然人
被并购企业股东为自然人，产生的转让所得按照20%缴纳个人所得税，且无税收优惠。
（四）并购双方所要达到的交易目的
根据并购双方要达到的交易目的，可设计不同的交易路径及支付方式，所承担的税务成本及纳税时点也会存在差异。
1.如被并购方想通过交易退出企业运营，且目的是想一次性取得现金资产，则可筹划空间较小。
2.如被并购方想通过交易做大做强，则可通过交易途径、支付方式的设计合理利用相关税收优惠政策，以达到降低税务成本的目的。
二、道路运输企业并购税收筹划的改进策略
（一）防控企业在并购中的税务风险
如上所述，道路旅客运输企业实施并购的过程中，因并购路径、支付方式、企业性质、并购目的等不同，并购双方所承担的税负不尽相同，存在税务筹划的空间。但正因为存在筹划空间，同时也必然存在相关税务风险。并购双方在进行交易的过程中，第一必须严格遵守现行税收法律法规的相关规定；第二并购双方在进行税务筹划的过程中，需找到双方利益的平衡点，避免造成一方享受节税成果另一方承担税务成本的情况；第三完成并购后需对税务筹划的结果进行有效评价，关注后续风险。
（二）考虑不同的并购目的，设计不同的交易路径
因道路旅客运输企业并购的路径主要有资产并购、受让股权并购、增资并购、合并并购等方式，每种方式下所产生的并购成本及达到的交易目的各不相同。并购各方需根据不同需求，灵活选择交易路径。
（三）考虑不同的税收优惠条款，选择不同的交易方式
这就要求道路旅客运输企业必须及时把握企业并购相关税收政策内涵，合理安排交易方式，以充分利用现有的税收优惠政策达到降低交易成本的目的。目前，企业并购适用的税收优惠政策主要有针对所得税优惠处理的财税[2014]109号文及财税[2014]116号文，针对土地增值税优惠处理的财税[2015]5号文，针对契税优惠处理的财税[2015]37号文。
（四）實施战略性税收筹划，为企业价值最大化的实现奠定基础
虽然税务筹划在企业并购过程中作用较大，但相对于整个并购交易的成本及需要达到的的，很多时候，税务成本并不是企业首要考虑的罂粟，故在进行企业并购的过程中，很多企业进行税收筹划已经不再局限于简单地节税、避税这一目的上，而是实施战略性税收筹划，从企业的顶层设计出发，站在战略的高度，对筹划成本与并购的整体利益进行权衡，用战略性的发展的眼光来看待税收筹划发展的方向问题。对于道路旅客运输企业而言，在并购的过程中不能目光短浅，只集中在如何节税上，而是应该在筹划的过程中充分体现出“有效税收筹划”的思想，特别是要对税后的收益进行考察，考虑筹划成本与并购的整体利益，把控好当前利益与长远之间的关系、对自身利益和双方的共赢利益进行权衡。
参考文献：
[1]胡绍雨. 关于企业并购的税收筹划思考——以联想并购IBM为例[J]. 西北工业大学学报（社会科学版），2015，35（01）：34-41.
作者简介：
王亚琴，韶关市粤运汽车运输有限公司。