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在关系控制色彩较浓的情况下,控股民营上市公司不支付额外对价就想取而代之,注定很难成功。即使是战略投资,也应当慎重对待
在九龙山(600555)内斗中,海航置业似乎一肚子委屈:作为第一大股东不仅没有实际控制权,九龙山反而将其派来的财务总监秦毅解聘,召开临时股东会的要求被拒绝。尤其是,海航置业被九龙山董事长李勤夫掌控的平湖九龙山以股权转让纠纷为由告上法庭,导致此前被部分解冻的24561万股九龙山再遭冻结。2012年上半年九龙山净利下滑八成,可谓内外交困。
海航遭遇资本软肋
海航置业所属的海航集团名列2012年中国企业五百强第112位,年营收破千亿元,称得上是业界的一条“强龙”。为什么作为第一大股东入主九龙山会受制于人?
最直接的原因在于,海航置业是否按照承诺兑现全部应付款项存有争议。按照双方的约定,平湖九龙山将29。9%的九龙山股份转给海航置业及相关公司,转让款分三期支付,“全部支付后的15天内,受让方将发出通知要求召开临时股东大会”。转让完成后李勤夫持股九龙山19。2%,退居第二股东。海航置业首期支付5亿元后,双方即办理了股份转让手续。尽管海航置业称“截至2011年11月10日,A股和B股的转让款合计是16。9亿元,已经全部付清”,但九龙山董事会、监事会均以后继两笔款没有支付,海航置业要求召开临时股东大会的条件不具备为由予以拒绝。这里的关键问题是,海航置业无法出示股份转让款已经“全部支付”的证据。
即便如海航置业所称,股份转让款已付清,为什么直到双方的“内斗”升级(之前6月底的九龙山2011年度股东大会上,董监事会工作报告等8项议案被否),秦毅被解聘后的7月20日才提议召开临时股东大会?合理的解释只能是海航置业并不急于对九龙山进行实际控制。海航置业主要管理层以资本运作高手为主,缺乏来自房地产领域的专业人士,即使想对九龙山进行实际控制也困难。
有私募人士指出,“海航置业不断用大约20%的资本去控制别人100%的资产,然后进行托管经营,以100%的资产向银行或信托公司进行质押贷款,资金越滚越大,等到资产泡沫最大时就出手,把以前所有的窟窿都补回来”。在楼市宏观调控持续深入背景下,这一模式难以为继。这种情况下,对九龙山实际控制的若即若离甚至可以被视为一种较有利的选择。由是,现在的种种麻烦多少是海航的“自取其辱”。
若海航置业果真16。9亿元的款项支付后半年多内没有得到确认,或者说首期支付的5亿元像打了个水漂,难免让人疑窦丛生。难道海航置业没有人为这笔投资负责?即便如海航置业所称“考虑到财务规范方面的要求,加之九龙山系上市公司,因此不方便将这一情况作更详细的公示”,其中得到收款方确认的流程为什么这样长?在九龙山董事会9位成员中,仅徐海宁由海航置业派出。徐海宁曾任大新华置业副总经理,现任九龙山副总经理。以这样的身份要求她对16。9亿元的投资负责,如果不是勉为其难,也惟有招架之力。
“地头蛇”亮剑关系控制
尽管海航置业称已经取得的股权资格与股权转让纠纷是两种不同的法律关系,九龙山监事会缺乏法律常识,可两者在事实上是相互牵连的。即使海航置业自行召开股东大会,在形式上控制董事会,却未必能够使九龙山步入健康发展轨道。由于地缘关系的存在,海航置业不得不面对关系控制这一现实。
关系控制一般建立在复杂的交叉、间接持股的基础之上,指向同一个关键人。李勤夫对九龙山的控制正是如此,被称为“李勤夫模式”。在其背后则是更为复杂的人脉关系,其中除了李勤夫在创业中进行的人事布局,还有与当地官员的联手。在九龙山管委会为支付拆迁费囊中羞涩时,李勤夫提供了5亿元垫款,而这笔款是从银行借的。随后,九龙山在当地的招拍挂市场中又以这笔垫资冲抵土地出让金。李勤夫不仅不出真金白银就将九龙山项目全部收入囊中,而且在由此展开的关系网中举足轻重。作为一种不可言传的无形资产,它需要资本强势来支撑,又足以在资本游戏中与真金白银抗衡。九龙山董事会被李勤夫所控制自不待言,监事会同样如此。
在资本的尊严面前,关系控制出于实业扩张的需要往往会表现出两面性。当开发九龙山运作受阻时,将其资本化圈钱既是一条捷径,又是一道救命符。在这种情况下,李勤夫不惜俯首称臣。然而,他绝不会轻易放弃资本运作中进行概念炒作的“实业”支点。2007年4月,李勤夫在高尔夫球场建成后,把九龙山国际高尔夫有限公司75%的股权转让给香港一家公司,以便用圈来的钱“去做其他事情”。但对于高尔夫球场本身的控制,李勤夫寸步不让。他对外坦言,“物业永远是我的,它是一个重要的融资途径”。海航置业成九龙山第一大股东,会否重蹈九龙山高尔夫的故事?
海航置业即使继续加大控股比例,“亲政”的努力仍然举步维艰。可以设想,海航置业即使罢免了李勤夫九龙山董事长的职务,也难以清除其盘根错节的关系,李勤夫利用代理人仍然可以逼海航置业就范。在雷士照明的内斗中,员工、经销商、供应商三方联合罢工,要求吴长江重回董事会,就让人们领略了资本强势之外另一种控制方式的威力。
控制权过渡之失
由此可以看出,在关系控制色彩较浓的情况下,控股民营上市公司不支付额外对价就想取而代之,注定很难成功。即使是战略投资,也应当慎重对待。因为战略投资与实际控制并非天然合一,如果投资者意欲两者兼得,或者意欲通过实际控制力挽战略投资的颓势,必须在事前做出特殊约定,即约定实际控制权的实质性过渡办法。
意欲控股民营上市公司,在与创业者合作中对战略交集不要心存侥幸。九龙山一直梦想做旅游地产,目前盈利主要得益于地产的贡献。今年上半年净利下滑八成,正是缘于房地产行业的营收减少。而海航公开表达的战略则是希望九龙山成为旗下唯一的旅游休闲度假区开发与经营业务的整合平台,理想色彩较浓。两者在“旅游”上有交集,但在实际操作中各有诉求。李勤夫的我行我素是不言而喻的,而海航置业至少没有拿出实现自己战略构想的行动方案。把希望寄托在李勤夫的自己的行为“规范”上,有相当的侥幸心理存在。
对民营上市公司控制权的交接应当有制度性的明确安排。如果事前没有对控制权交接做出明确的制度性安排,根据事态的变化再行协商,就等于把主动权拱手让给了享有关系控制优势的创业者一方。从已经公开的资料来看,九龙山按照海航置业的要求召开临时股东会有前置条件;而海航置业后继两期转让款的支付却是无条件的。种种不利之下,“强龙”受困“地头蛇”成为必然。
在九龙山(600555)内斗中,海航置业似乎一肚子委屈:作为第一大股东不仅没有实际控制权,九龙山反而将其派来的财务总监秦毅解聘,召开临时股东会的要求被拒绝。尤其是,海航置业被九龙山董事长李勤夫掌控的平湖九龙山以股权转让纠纷为由告上法庭,导致此前被部分解冻的24561万股九龙山再遭冻结。2012年上半年九龙山净利下滑八成,可谓内外交困。
海航遭遇资本软肋
海航置业所属的海航集团名列2012年中国企业五百强第112位,年营收破千亿元,称得上是业界的一条“强龙”。为什么作为第一大股东入主九龙山会受制于人?
最直接的原因在于,海航置业是否按照承诺兑现全部应付款项存有争议。按照双方的约定,平湖九龙山将29。9%的九龙山股份转给海航置业及相关公司,转让款分三期支付,“全部支付后的15天内,受让方将发出通知要求召开临时股东大会”。转让完成后李勤夫持股九龙山19。2%,退居第二股东。海航置业首期支付5亿元后,双方即办理了股份转让手续。尽管海航置业称“截至2011年11月10日,A股和B股的转让款合计是16。9亿元,已经全部付清”,但九龙山董事会、监事会均以后继两笔款没有支付,海航置业要求召开临时股东大会的条件不具备为由予以拒绝。这里的关键问题是,海航置业无法出示股份转让款已经“全部支付”的证据。
即便如海航置业所称,股份转让款已付清,为什么直到双方的“内斗”升级(之前6月底的九龙山2011年度股东大会上,董监事会工作报告等8项议案被否),秦毅被解聘后的7月20日才提议召开临时股东大会?合理的解释只能是海航置业并不急于对九龙山进行实际控制。海航置业主要管理层以资本运作高手为主,缺乏来自房地产领域的专业人士,即使想对九龙山进行实际控制也困难。
有私募人士指出,“海航置业不断用大约20%的资本去控制别人100%的资产,然后进行托管经营,以100%的资产向银行或信托公司进行质押贷款,资金越滚越大,等到资产泡沫最大时就出手,把以前所有的窟窿都补回来”。在楼市宏观调控持续深入背景下,这一模式难以为继。这种情况下,对九龙山实际控制的若即若离甚至可以被视为一种较有利的选择。由是,现在的种种麻烦多少是海航的“自取其辱”。
若海航置业果真16。9亿元的款项支付后半年多内没有得到确认,或者说首期支付的5亿元像打了个水漂,难免让人疑窦丛生。难道海航置业没有人为这笔投资负责?即便如海航置业所称“考虑到财务规范方面的要求,加之九龙山系上市公司,因此不方便将这一情况作更详细的公示”,其中得到收款方确认的流程为什么这样长?在九龙山董事会9位成员中,仅徐海宁由海航置业派出。徐海宁曾任大新华置业副总经理,现任九龙山副总经理。以这样的身份要求她对16。9亿元的投资负责,如果不是勉为其难,也惟有招架之力。
“地头蛇”亮剑关系控制
尽管海航置业称已经取得的股权资格与股权转让纠纷是两种不同的法律关系,九龙山监事会缺乏法律常识,可两者在事实上是相互牵连的。即使海航置业自行召开股东大会,在形式上控制董事会,却未必能够使九龙山步入健康发展轨道。由于地缘关系的存在,海航置业不得不面对关系控制这一现实。
关系控制一般建立在复杂的交叉、间接持股的基础之上,指向同一个关键人。李勤夫对九龙山的控制正是如此,被称为“李勤夫模式”。在其背后则是更为复杂的人脉关系,其中除了李勤夫在创业中进行的人事布局,还有与当地官员的联手。在九龙山管委会为支付拆迁费囊中羞涩时,李勤夫提供了5亿元垫款,而这笔款是从银行借的。随后,九龙山在当地的招拍挂市场中又以这笔垫资冲抵土地出让金。李勤夫不仅不出真金白银就将九龙山项目全部收入囊中,而且在由此展开的关系网中举足轻重。作为一种不可言传的无形资产,它需要资本强势来支撑,又足以在资本游戏中与真金白银抗衡。九龙山董事会被李勤夫所控制自不待言,监事会同样如此。
在资本的尊严面前,关系控制出于实业扩张的需要往往会表现出两面性。当开发九龙山运作受阻时,将其资本化圈钱既是一条捷径,又是一道救命符。在这种情况下,李勤夫不惜俯首称臣。然而,他绝不会轻易放弃资本运作中进行概念炒作的“实业”支点。2007年4月,李勤夫在高尔夫球场建成后,把九龙山国际高尔夫有限公司75%的股权转让给香港一家公司,以便用圈来的钱“去做其他事情”。但对于高尔夫球场本身的控制,李勤夫寸步不让。他对外坦言,“物业永远是我的,它是一个重要的融资途径”。海航置业成九龙山第一大股东,会否重蹈九龙山高尔夫的故事?
海航置业即使继续加大控股比例,“亲政”的努力仍然举步维艰。可以设想,海航置业即使罢免了李勤夫九龙山董事长的职务,也难以清除其盘根错节的关系,李勤夫利用代理人仍然可以逼海航置业就范。在雷士照明的内斗中,员工、经销商、供应商三方联合罢工,要求吴长江重回董事会,就让人们领略了资本强势之外另一种控制方式的威力。
控制权过渡之失
由此可以看出,在关系控制色彩较浓的情况下,控股民营上市公司不支付额外对价就想取而代之,注定很难成功。即使是战略投资,也应当慎重对待。因为战略投资与实际控制并非天然合一,如果投资者意欲两者兼得,或者意欲通过实际控制力挽战略投资的颓势,必须在事前做出特殊约定,即约定实际控制权的实质性过渡办法。
意欲控股民营上市公司,在与创业者合作中对战略交集不要心存侥幸。九龙山一直梦想做旅游地产,目前盈利主要得益于地产的贡献。今年上半年净利下滑八成,正是缘于房地产行业的营收减少。而海航公开表达的战略则是希望九龙山成为旗下唯一的旅游休闲度假区开发与经营业务的整合平台,理想色彩较浓。两者在“旅游”上有交集,但在实际操作中各有诉求。李勤夫的我行我素是不言而喻的,而海航置业至少没有拿出实现自己战略构想的行动方案。把希望寄托在李勤夫的自己的行为“规范”上,有相当的侥幸心理存在。
对民营上市公司控制权的交接应当有制度性的明确安排。如果事前没有对控制权交接做出明确的制度性安排,根据事态的变化再行协商,就等于把主动权拱手让给了享有关系控制优势的创业者一方。从已经公开的资料来看,九龙山按照海航置业的要求召开临时股东会有前置条件;而海航置业后继两期转让款的支付却是无条件的。种种不利之下,“强龙”受困“地头蛇”成为必然。