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[摘要] 新修订的《合伙企业法》具有多方面的突破：主要是增加了“有限合伙”制度；“有限责任合伙”制度；明确了法人和其他组织可以参与合伙等。这给我国原本形式单一化的合伙制度注入了新的生机和活力，对促进风险投资和中小企业的发展，提高我国专业服务机构的竞争力，做大做强合伙企业起到了重大作用。新《合伙企业法》的贯彻和实施将对我国市场经济的发展起到促进和规范的作用。
[关键词] 合伙企业法 有限合伙 有限责任合伙 解读
一、有限合伙制度，促进风险投资及中小企业的发展
风险投资是上世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术研发、创业发展和资金融通。这种投资常用的组织形式是有限合伙。新修订的《合伙企业法》确立了有限合伙的法律地位。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。这种组织形式对促进风险投资及中小企业发展的作用主要表现在以下几方面：
1.有限合伙有利于吸引风险投资。随着市场经济体制的建立，政府投资正在逐步退出竞争性投资领域，客观上需要大力鼓励发展民间投资。在有限合伙组织模式下，有限合伙人仅以其投资额承担企业的风险，投资人可以作为有限合伙人免除无限连带责任。这种有限合伙制度使投资者对自己的投资有明确的风险认识，即使经营失败，也仅以损失出资额为代价；如果经营成功，自己又能获得丰厚的利润。这使投资者具有安全感和稳定感，容易吸引大量的社会闲散资金，使那些拥有资金但又不愿承担无限责任的人找到投资场所。另外，有限合伙分配方式比较灵活，可以加快投资人本金的收回，降低投资人的投资风险，这些都会成为吸引风险投资的优势所在。
2.有限合伙实现了投资与技术的最佳结合。有限合伙制下的风险投资可以引导社会的闲散资金注入高新技术产业，同时又有利于促进风险投资家的激励机制和制约机制的形成。在有限合伙中，至少要有一名普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。由于普通合伙人较有限合伙人要承担较大的风险，所以有限合伙这种组织形式较大程度地激励管理者全力创业和创新，尽职尽责，充分发挥高科技人才及企业管理者的潜能，能够在实践中培养出大量的优秀企管人才。有限合伙将具有投资管理经验或技术研发能力的机构与个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，实现社会资源的最佳配置和最佳的经济效益，从而促进了我国市场经济的发展。
3.有限合伙为风险投资者提供了便捷的退出通道。在有限合伙中，有限合伙人转让其出资份额不像有限责任公司股东转让出资额那样受到法定条件的限制，又比普通合伙人转让其合伙份额更为便利，有限合伙人转让出资还不会影响有限合伙的继续存在。因此，有限合伙为有限合伙人的进入和退出提供了方便的通道。这使风险投资人可以更加容易地转换投资目标，追求更大的利润，不必担心资金运作不灵的问题，从而使中小企业吸引风险投资的可能性大大增加。
4.有限合伙的设立条件、运营程序宽简，促进了中小企业的发展。我国法律对于公司的设立条件，设立程序都有严格的规定，即使是具有人合性质的有限责任公司，公司的注册资本额、股东的出资方式、缴资期限、验资事项、组织机构的设立等都受到法律上的限制。这就增加了公司的设立难度，增添了公司的设立成本和运作成本。而法律对有限合伙企业没有法定的最低注册资本额的限制，合伙人的出资方式、缴资期限也比较灵活，这有利于有限合伙企业的迅速设立。在有限合伙企业的运营中，主要遵照合伙人意思自治的原则，很少受到法律强制性规定的制约，由于普通合伙人执行合伙事务，直接从事合伙企业的经营管理，使合伙企业的组织机构简单，管理方式灵活，这都降低了有限合伙企业的管理费用和运营成本，从而促进了中小企业的发展。
5.有限合伙避免了双重税赋，减轻了中小企业的负担。各国税法通常对公司和股东分别征收所得税，在实践中造成双重税赋的问题；但对有限合伙企业则不征收企业所得税，仅对合伙人征收个人所得税。我国新《合伙企业法》第6条明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”可见，有限合伙企业并非是纳税主体，有限合伙企业的盈利无须缴纳企业所得税，只须投资者缴纳个人所得税，这样就合法地规避了双重赋税。对资本少、规模小的中小企业来说，采用有限合伙的组织形式，减少了纳税负担，降低了经营成本，更加有利于企业竞争力的提高。
二、有限责任合伙制度，促进专业服务机构的发展
新《合伙企业法》规定了特殊的普通合伙，特殊的普通合伙亦被称为“有限责任合伙”，这是上个世纪90年代以后，国际上出现的一种新的责任形式，它主要适用于专业服务机构，比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。新《合伙企业法》增加的这项规定可以更好地推动我国专业服务机构的发展。
在市场经济体制建立中，我国出现了大量的会计师事务所、资产评估师事务所等专业服务机构。它们以其掌握的专业知识和信息为客户提供服务，既满足了不同客户的服务要求，又促进了其自身的发展。这类机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。由于上述专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每个合伙人都对合伙债务承担无限连带责任，必然导致许多无过错的合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，这就加大了合伙人的风险，限制了此类专业服务机构的发展。据了解，目前中国的会计师事务所80%以上采取的是有限责任公司形式。而登记为有限责任公司既不能获得客户的充分信任又大大降低了对客户的风险承担能力。而在国外，这些专业服务机构则普遍采取有限责任合伙制。国际排名前四位的会计师事务所都采取有限责任合伙制。有限责任合伙制度综合了合伙制与有限责任公司制两种形式的优点。根据新《合伙企业法》的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。由此可见，特殊的普通合伙企业虽然是普通合伙企业的一种，但合伙人的责任形式是有限责任和无限责任相结合的。
有限责任合伙并不免除有限责任合伙人以其合伙的财产对债权人承担责任。对于合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以及合伙企业的其他债务，全体合伙人还是要承担无限连带责任的。但是，专业服务机构本质上是靠专业知识和专业技能生存的，各合伙人的业务相对独立，每个合伙人的责任很容易划分，当出现一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，让有故意或重大过失的合伙人对其故意或重大过失给合伙企业造成的债务承担无限责任或无限连带责任，而没有过错的合伙人仅以其在合伙企业的财产分额为限承担有限责任，这首先符合法律公平的原则，使合伙人之间的责任分配更为公平合理。其次，又有利于增强合伙人的责任心，对合伙人执业中的质量控制和风险管理也是大有好处的。新《合伙企业法》所确立的有限责任制度为我国的专业服务机构采取合伙制度提供了法律依据，并且有助于不断地扩大专业服务机构的规模，提升专业服务机构的公信力，从而提高我国这类专业服务机构的国际竞争能力。
三、法人、其他经济组织参与合伙，提高合伙企业的竞争力
新《合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。这意味着合伙企业的投资主体多元化，不但自然人可以投资设立合伙企业，有限责任公司、股份有限公司和其他组织都可以成为合伙人，向合伙企业投资。这有利于公司等企业法人利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其投资目的，也有利于大型公司开发新产品、新技术中与创新型中小企业进行合作。法人及其他组织成为合伙人的积极意义主要体现在两个方面：首先是拓宽并增加了法人和其他组织的投资渠道和投资对象，活跃和扩大了投资、融资市场；其次对合伙企业本身也带来了历史性的变革，它将改变长期以来合伙企业规模小、信誉不高，人们对合伙企业“小作坊”的传统认识。如果合伙企业的出资人仅为自然人，毕竟财力有限，很难将合伙企业做大做强，法人和其他组织成为合伙人就可以增加合伙企业的实力，提高合伙企业的信誉，增强合伙企业在市场经济中的竞争力。
当然,为防止国有企业和上市公司等因参加合伙可能使企业全部财产面临承担无限连带责任的风险，保护国家利益和公共利益，维护股东利益，新《合伙企业法》规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
新《合伙企业法》的重大突破，给规模巨大的民间投资带来了机遇，拓宽了合伙企业的投资对象，解决了风险投资进口不畅，出口不顺，中小企业融资困难的问题。笔者相信，随着新《合伙企业法》的贯彻实施，将开创我国合伙制度的新时代，它对我国市场经济的促进作用也会不断地显现出来。
参考文献：
[1]崔海霞:从合伙企业法修订看我国有限合伙制的发展 [J]. 焦作大学学报，2008(1)
[2]朱琳:新《合伙企业法》创新解读[J].法制与社会, 2007(4)
[3]郑英龙:论特殊的普通合伙企业的有限责任[J].国际经济探索,2008(2)
[4]谢愉虹:有限责任合伙制度刍议[J].法制与社会,2007(1)
[5]杜瑞孔:论合伙企业相对有限责任公司的比较优势[J].理论观察,2006(6)
[6]李季鹏:新合伙企业法的六大突破[J].商场现代化,2007(1)（下旬刊）
[关键词] 合伙企业法 有限合伙 有限责任合伙 解读
一、有限合伙制度，促进风险投资及中小企业的发展
风险投资是上世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术研发、创业发展和资金融通。这种投资常用的组织形式是有限合伙。新修订的《合伙企业法》确立了有限合伙的法律地位。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。这种组织形式对促进风险投资及中小企业发展的作用主要表现在以下几方面：
1.有限合伙有利于吸引风险投资。随着市场经济体制的建立，政府投资正在逐步退出竞争性投资领域，客观上需要大力鼓励发展民间投资。在有限合伙组织模式下，有限合伙人仅以其投资额承担企业的风险，投资人可以作为有限合伙人免除无限连带责任。这种有限合伙制度使投资者对自己的投资有明确的风险认识，即使经营失败，也仅以损失出资额为代价；如果经营成功，自己又能获得丰厚的利润。这使投资者具有安全感和稳定感，容易吸引大量的社会闲散资金，使那些拥有资金但又不愿承担无限责任的人找到投资场所。另外，有限合伙分配方式比较灵活，可以加快投资人本金的收回，降低投资人的投资风险，这些都会成为吸引风险投资的优势所在。
2.有限合伙实现了投资与技术的最佳结合。有限合伙制下的风险投资可以引导社会的闲散资金注入高新技术产业，同时又有利于促进风险投资家的激励机制和制约机制的形成。在有限合伙中，至少要有一名普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。由于普通合伙人较有限合伙人要承担较大的风险，所以有限合伙这种组织形式较大程度地激励管理者全力创业和创新，尽职尽责，充分发挥高科技人才及企业管理者的潜能，能够在实践中培养出大量的优秀企管人才。有限合伙将具有投资管理经验或技术研发能力的机构与个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，实现社会资源的最佳配置和最佳的经济效益，从而促进了我国市场经济的发展。
3.有限合伙为风险投资者提供了便捷的退出通道。在有限合伙中，有限合伙人转让其出资份额不像有限责任公司股东转让出资额那样受到法定条件的限制，又比普通合伙人转让其合伙份额更为便利，有限合伙人转让出资还不会影响有限合伙的继续存在。因此，有限合伙为有限合伙人的进入和退出提供了方便的通道。这使风险投资人可以更加容易地转换投资目标，追求更大的利润，不必担心资金运作不灵的问题，从而使中小企业吸引风险投资的可能性大大增加。
4.有限合伙的设立条件、运营程序宽简，促进了中小企业的发展。我国法律对于公司的设立条件，设立程序都有严格的规定，即使是具有人合性质的有限责任公司，公司的注册资本额、股东的出资方式、缴资期限、验资事项、组织机构的设立等都受到法律上的限制。这就增加了公司的设立难度，增添了公司的设立成本和运作成本。而法律对有限合伙企业没有法定的最低注册资本额的限制，合伙人的出资方式、缴资期限也比较灵活，这有利于有限合伙企业的迅速设立。在有限合伙企业的运营中，主要遵照合伙人意思自治的原则，很少受到法律强制性规定的制约，由于普通合伙人执行合伙事务，直接从事合伙企业的经营管理，使合伙企业的组织机构简单，管理方式灵活，这都降低了有限合伙企业的管理费用和运营成本，从而促进了中小企业的发展。
5.有限合伙避免了双重税赋，减轻了中小企业的负担。各国税法通常对公司和股东分别征收所得税，在实践中造成双重税赋的问题；但对有限合伙企业则不征收企业所得税，仅对合伙人征收个人所得税。我国新《合伙企业法》第6条明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”可见，有限合伙企业并非是纳税主体，有限合伙企业的盈利无须缴纳企业所得税，只须投资者缴纳个人所得税，这样就合法地规避了双重赋税。对资本少、规模小的中小企业来说，采用有限合伙的组织形式，减少了纳税负担，降低了经营成本，更加有利于企业竞争力的提高。
二、有限责任合伙制度，促进专业服务机构的发展
新《合伙企业法》规定了特殊的普通合伙，特殊的普通合伙亦被称为“有限责任合伙”，这是上个世纪90年代以后，国际上出现的一种新的责任形式，它主要适用于专业服务机构，比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。新《合伙企业法》增加的这项规定可以更好地推动我国专业服务机构的发展。
在市场经济体制建立中，我国出现了大量的会计师事务所、资产评估师事务所等专业服务机构。它们以其掌握的专业知识和信息为客户提供服务，既满足了不同客户的服务要求，又促进了其自身的发展。这类机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。由于上述专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每个合伙人都对合伙债务承担无限连带责任，必然导致许多无过错的合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，这就加大了合伙人的风险，限制了此类专业服务机构的发展。据了解，目前中国的会计师事务所80%以上采取的是有限责任公司形式。而登记为有限责任公司既不能获得客户的充分信任又大大降低了对客户的风险承担能力。而在国外，这些专业服务机构则普遍采取有限责任合伙制。国际排名前四位的会计师事务所都采取有限责任合伙制。有限责任合伙制度综合了合伙制与有限责任公司制两种形式的优点。根据新《合伙企业法》的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。由此可见，特殊的普通合伙企业虽然是普通合伙企业的一种，但合伙人的责任形式是有限责任和无限责任相结合的。
有限责任合伙并不免除有限责任合伙人以其合伙的财产对债权人承担责任。对于合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以及合伙企业的其他债务，全体合伙人还是要承担无限连带责任的。但是，专业服务机构本质上是靠专业知识和专业技能生存的，各合伙人的业务相对独立，每个合伙人的责任很容易划分，当出现一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，让有故意或重大过失的合伙人对其故意或重大过失给合伙企业造成的债务承担无限责任或无限连带责任，而没有过错的合伙人仅以其在合伙企业的财产分额为限承担有限责任，这首先符合法律公平的原则，使合伙人之间的责任分配更为公平合理。其次，又有利于增强合伙人的责任心，对合伙人执业中的质量控制和风险管理也是大有好处的。新《合伙企业法》所确立的有限责任制度为我国的专业服务机构采取合伙制度提供了法律依据，并且有助于不断地扩大专业服务机构的规模，提升专业服务机构的公信力，从而提高我国这类专业服务机构的国际竞争能力。
三、法人、其他经济组织参与合伙，提高合伙企业的竞争力
新《合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。这意味着合伙企业的投资主体多元化，不但自然人可以投资设立合伙企业，有限责任公司、股份有限公司和其他组织都可以成为合伙人，向合伙企业投资。这有利于公司等企业法人利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其投资目的，也有利于大型公司开发新产品、新技术中与创新型中小企业进行合作。法人及其他组织成为合伙人的积极意义主要体现在两个方面：首先是拓宽并增加了法人和其他组织的投资渠道和投资对象，活跃和扩大了投资、融资市场；其次对合伙企业本身也带来了历史性的变革，它将改变长期以来合伙企业规模小、信誉不高，人们对合伙企业“小作坊”的传统认识。如果合伙企业的出资人仅为自然人，毕竟财力有限，很难将合伙企业做大做强，法人和其他组织成为合伙人就可以增加合伙企业的实力，提高合伙企业的信誉，增强合伙企业在市场经济中的竞争力。
当然,为防止国有企业和上市公司等因参加合伙可能使企业全部财产面临承担无限连带责任的风险，保护国家利益和公共利益，维护股东利益，新《合伙企业法》规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
新《合伙企业法》的重大突破，给规模巨大的民间投资带来了机遇，拓宽了合伙企业的投资对象，解决了风险投资进口不畅，出口不顺，中小企业融资困难的问题。笔者相信，随着新《合伙企业法》的贯彻实施，将开创我国合伙制度的新时代，它对我国市场经济的促进作用也会不断地显现出来。
参考文献：
[1]崔海霞:从合伙企业法修订看我国有限合伙制的发展 [J]. 焦作大学学报，2008(1)
[2]朱琳:新《合伙企业法》创新解读[J].法制与社会, 2007(4)
[3]郑英龙:论特殊的普通合伙企业的有限责任[J].国际经济探索,2008(2)
[4]谢愉虹:有限责任合伙制度刍议[J].法制与社会,2007(1)
[5]杜瑞孔:论合伙企业相对有限责任公司的比较优势[J].理论观察,2006(6)
[6]李季鹏:新合伙企业法的六大突破[J].商场现代化,2007(1)（下旬刊）