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［摘要］新一轮《公司法》的修订，确立了一人有限责任公司的法律地位，但是，这并不意味着新的《公司法》在理论和实践中就不存在问题。因此，有必要深入研究一人有限责任公司制度在立法和司法实践中存在的问题，并针对这些问题提出相应的完善建议。
［关键词］一人公司 制度完善 公司治理
［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）11－0027－01
一人有限责任公司被简称为“一人公司”，是指仅有一个自然人的股东，或者以一个法人股东为主体的公司。一人公司有狭义和广义上之分。广义上的一人公司不仅有形式上的一人公司，在实际意义上也同时存在，即公司的真正股东只有一个人，其余的股东是持有最低成本，并且形式上仅是名义上的，大多表现为家族式企业。而狭义上的一人公司，就是指只有一个股东，出资额有自己全部承担，称之为形式上的一人公司。
修改后的新《公司法》在对于公司的设置条件、运作过程做了相应的规定，这是立法完善的不断进步，但同时应该看到也存在相应的不足，对此针对某些问题进行阐述。主要包括以下两点：
一、一人公司的设立最低限额资金较高，限制自身的发展
修改后的公司法允许一人公司的成立，旨在鼓励和促进投资，加快经济的发展，发挥一人公司最大优势。因此，与之相匹配的是拥有相对宽松的设立条件。不然，其成立目的则无法凸显，无法实现应有之义。根据修改后的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低投入资本金额必须为10万元以上，在缴纳期限上必须一次性支付。这一规定在一定程度上加大了一人公司的投资成本，限制一人公司的成立。同一人公司以外的有限责任公司相比，修改后的《公司法》改变了按照公司经营内容来设定最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额统一下调至3万元。在此基础上准许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下，在2年内付清出资额。二者均为有限责任公司，但是设立资金限制条件不同，资金的缴纳时限也各有不同。对于该差异，立法者解释为一人股东的财产容易同一人公司的财产混淆，出于保障交易的公平安全的目的而设立。对于这个问题我们无可厚非，但是作为力求利益最大化的股东，由于出资金额的不足而寻求其他融资方法方式，设立限制条件相对较低的其他形式的有限责任公司，使得诸多受限制条件会大幅减少，更易于公司的设立。另外，此种立法容易使股东放弃设立一人公司的想法，从而选择设立有挂名股东的实质一人公司。不但实现了一人控股，同时达到规避了法律束缚的目的。
对此，我持以下观点，保护债权人的合法利益是必然，但不应该以限制一人公司的设置条件为牺牲，来换取债券人的利益最大化。我们应该根据现实情况遵从立法宗旨，改变旧有观念，降低最低注册资本限额和缴纳出资年限，在充分的自由前提下，并加以强制，再通过其他的法律制度加以保护债权人的合法利益，达到二者的共同发展。
二、债券人利益的保护机制不完善
修改后的《公司法》规定，一人公司必须是有限公司，资金转投资行受到严格限制引入公司法中的人格否认制度。这些制度的设立目的旨在保护债权人的自有权益，杜绝一人公司为自身牟利的任意性，但是，这种所谓的权利保护只是相对而言，对此，我提出几点建议加以完善：
（一）债务担保制度的设立
虽然修改后的公司法提出了保护债权人利益的诸多建设性意见，起到了积极效果，但是如何保障交易过程安全，市场信用体系的公平体现，规范交易行为，避免一人公司的利益不正当获取，债务担保制度的加快建立是当务之急。建立该制度目的在于促进个人股东责任的强化，股东在以自身出资额为限承担责任外，在公司进行破产或解散的清算时，其财产无法清偿全部债务的，有条件的股东应承担相应的连带责任。
（二）登记和公示制度的自身完善
由于自身情况所限，一人公司相对缺乏完善的内部组织机构，在监督管理内部机制上相对薄弱，因此一人公司相对于其他有限公司需要有更高的透明度。为此，公司有必要将注册登记、变更撤销情况及时公示，将不涉及商业秘密的财务信息或者其他相关权益人的信息进行登记，以便于债权人和交易相对人及时查阅，了解公司信息，增强透明度。在公开的情况下进行交易，防止不正当商业行为的发生，力求公正。
（三）一人公司的信用责任体制问题
建立完善针对一人公司的信用责任体系的法律法规，例如信贷监管制度、财务税收监管、公司审计制度以及相应的奖惩机制等，提高对一人公司的监管体系。通过完善一人公司的市场准入机制和退出机制的信用责任，综合运用民事、刑事、行政等责任对公司的违规行为进行规制，对恶意规避债务和逃避税款的行为做出制裁。
（四）加强政府的监督机制和行政性规范
对于一人公司合法地位的确立，良好的法律规范和行政监管办法是最为行之有效的，比如审计审查、登记管理、强化信息公开等监管制度。但是，目前仅规定一人公司在年终制定财务报表并经过会计事务所审计即可，其运行状况的透明度、资产状况等难以获晓。解决信息不透明、自身局限性以及会计舞弊的问题，需要政府加强有效的外部监管，并且设立相应的行政性法规进行督导。
综上，我国一人公司在立法上步入了新的阶段，必将规范和引导更多的市场投资，促进我国社会主义市场经济有序健康地发展。在分析一人公司自身问题和发展方向时，我们发现，该制度还处于不甚成熟的阶段，但是法律制度的完善是循序渐进的，还需要我们不断摸索，在实践中不断完善。
［关键词］一人公司 制度完善 公司治理
［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）11－0027－01
一人有限责任公司被简称为“一人公司”，是指仅有一个自然人的股东，或者以一个法人股东为主体的公司。一人公司有狭义和广义上之分。广义上的一人公司不仅有形式上的一人公司，在实际意义上也同时存在，即公司的真正股东只有一个人，其余的股东是持有最低成本，并且形式上仅是名义上的，大多表现为家族式企业。而狭义上的一人公司，就是指只有一个股东，出资额有自己全部承担，称之为形式上的一人公司。
修改后的新《公司法》在对于公司的设置条件、运作过程做了相应的规定，这是立法完善的不断进步，但同时应该看到也存在相应的不足，对此针对某些问题进行阐述。主要包括以下两点：
一、一人公司的设立最低限额资金较高，限制自身的发展
修改后的公司法允许一人公司的成立，旨在鼓励和促进投资，加快经济的发展，发挥一人公司最大优势。因此，与之相匹配的是拥有相对宽松的设立条件。不然，其成立目的则无法凸显，无法实现应有之义。根据修改后的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低投入资本金额必须为10万元以上，在缴纳期限上必须一次性支付。这一规定在一定程度上加大了一人公司的投资成本，限制一人公司的成立。同一人公司以外的有限责任公司相比，修改后的《公司法》改变了按照公司经营内容来设定最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额统一下调至3万元。在此基础上准许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下，在2年内付清出资额。二者均为有限责任公司，但是设立资金限制条件不同，资金的缴纳时限也各有不同。对于该差异，立法者解释为一人股东的财产容易同一人公司的财产混淆，出于保障交易的公平安全的目的而设立。对于这个问题我们无可厚非，但是作为力求利益最大化的股东，由于出资金额的不足而寻求其他融资方法方式，设立限制条件相对较低的其他形式的有限责任公司，使得诸多受限制条件会大幅减少，更易于公司的设立。另外，此种立法容易使股东放弃设立一人公司的想法，从而选择设立有挂名股东的实质一人公司。不但实现了一人控股，同时达到规避了法律束缚的目的。
对此，我持以下观点，保护债权人的合法利益是必然，但不应该以限制一人公司的设置条件为牺牲，来换取债券人的利益最大化。我们应该根据现实情况遵从立法宗旨，改变旧有观念，降低最低注册资本限额和缴纳出资年限，在充分的自由前提下，并加以强制，再通过其他的法律制度加以保护债权人的合法利益，达到二者的共同发展。
二、债券人利益的保护机制不完善
修改后的《公司法》规定，一人公司必须是有限公司，资金转投资行受到严格限制引入公司法中的人格否认制度。这些制度的设立目的旨在保护债权人的自有权益，杜绝一人公司为自身牟利的任意性，但是，这种所谓的权利保护只是相对而言，对此，我提出几点建议加以完善：
（一）债务担保制度的设立
虽然修改后的公司法提出了保护债权人利益的诸多建设性意见，起到了积极效果，但是如何保障交易过程安全，市场信用体系的公平体现，规范交易行为，避免一人公司的利益不正当获取，债务担保制度的加快建立是当务之急。建立该制度目的在于促进个人股东责任的强化，股东在以自身出资额为限承担责任外，在公司进行破产或解散的清算时，其财产无法清偿全部债务的，有条件的股东应承担相应的连带责任。
（二）登记和公示制度的自身完善
由于自身情况所限，一人公司相对缺乏完善的内部组织机构，在监督管理内部机制上相对薄弱，因此一人公司相对于其他有限公司需要有更高的透明度。为此，公司有必要将注册登记、变更撤销情况及时公示，将不涉及商业秘密的财务信息或者其他相关权益人的信息进行登记，以便于债权人和交易相对人及时查阅，了解公司信息，增强透明度。在公开的情况下进行交易，防止不正当商业行为的发生，力求公正。
（三）一人公司的信用责任体制问题
建立完善针对一人公司的信用责任体系的法律法规，例如信贷监管制度、财务税收监管、公司审计制度以及相应的奖惩机制等，提高对一人公司的监管体系。通过完善一人公司的市场准入机制和退出机制的信用责任，综合运用民事、刑事、行政等责任对公司的违规行为进行规制，对恶意规避债务和逃避税款的行为做出制裁。
（四）加强政府的监督机制和行政性规范
对于一人公司合法地位的确立，良好的法律规范和行政监管办法是最为行之有效的，比如审计审查、登记管理、强化信息公开等监管制度。但是，目前仅规定一人公司在年终制定财务报表并经过会计事务所审计即可，其运行状况的透明度、资产状况等难以获晓。解决信息不透明、自身局限性以及会计舞弊的问题，需要政府加强有效的外部监管，并且设立相应的行政性法规进行督导。
综上，我国一人公司在立法上步入了新的阶段，必将规范和引导更多的市场投资，促进我国社会主义市场经济有序健康地发展。在分析一人公司自身问题和发展方向时，我们发现，该制度还处于不甚成熟的阶段，但是法律制度的完善是循序渐进的，还需要我们不断摸索，在实践中不断完善。