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摘 要：出资是认定有限责任公司股东资格的一项重要的證据，但却不能理解为只要有了出资的行为就获得了股东资格。要正确理解两者之间的关系，具体如下：拒绝出资的人肯定不会获得股东身份，不能出资的人也不能取得股东资格，但存在例外，如：股东恢复了经济能力并且可以继续履行出资义务。还有就是会出现出资瑕疵的情形，这种情况分为两种，一是瑕疵严重的出资肯定不能取得股东资格；二是瑕疵情况一般时不会对股东的股东资格造成影响。
关键词：有限责任公司；出资行为；股东资格
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）11-0230-01
作者简介：李红蕾（1990-），女，汉族，内蒙古赤峰人，哈尔滨商业大学研究生学院民商法专业。
一、理论界对出资与股东资格关系的看法
我国当前理论界对出资与股东资格关系的的观点存在两种，而且是根本对立的，即肯定股东地位说与否定股东地位说。
（一）肯定股东地位说
该观点认为股东未出资或者是未足额缴纳出资只是一种违约的行为，与认定身份没有必然的联系，是不会动摇股东这时的地位的，对于这种违约行为，股东只需承担违约责任即可，不会失去股东资格。
（二）否定股东地位说
该学说认为出资义务是股东最主要、最根本的义务，股东首先要履行出资义务，股东只要是没有认真履行出资义务，就会导致股东资格的丧失，因为权利与义务是相对应的，股东就不再享有股东应有的权利。李瑞复教授的观点与此相同，他提出握有公司资本的出资人或者股份的持有人才是股东。股东是因为出资才跟公司形成权利义务的关系，最后成为了股东。
二、我国现行法律的规定
在我现行的法律中，只有最新修改的公司法中才规定了认定有限责任公司股东资格的相关法律依据。通过对具体条文的学习与分析，得出以下看法：
（一）公司的成立和存续是获得股东资格的前提。公司只有通过设立才能成立，设立阶段的人被称为投资者，这时的投资者不具有股东资格，只是出于设立人地位。设立人的设立身份只能随着公司成功的设立而转变为股东身份。也就是说出资人想要成为一名真正的股东，前提条件就是公司已经成功的设立、能够正常的运行，并且不会出现公司不能继续存在的情况。最新公司法取消了法定注册资本最低限额的限制，出资由实缴改为认缴，甚至出现了一元钱也可以设立公司的情况，这就说明了股东出资与否与多少不再是制约公司成立的门槛了。由此，可得出以下结论：公司的成立和存续是取得股东资格的前提，而出资行为却不是必要的条件。
（二）缴纳制度的变革。最新修改的公司法确立了认缴的资本制，从法律上明确否定了股东的出资与取得股东资格之间的必然联系，不再将出资作为认定股东资格的根本依据了。因此，在认缴资本制下，尽管已经答应出资而最终没有付出行动，在这种情况下也是不会影响股东取得股东资格的。
（三）责任承担方式。新公司法删去了第29条，不用再向验资机构出具证明了，公司登记机关不再需要对实收资本负责了。这时的股东只需承担因违约产生的违约责任，不用再向公司登记机关负行政责任了。还有就是股东可能会负相应的刑事责任，因为股东瑕疵出资的数额巨大，造成了严重的后果。
三、具体出资问题下的股东资格的认定
（一）完全不履行出资义务
完全不履行出资的行为有两种：一种是拒绝出资的行为，另一种则是不能出资的行为。
1.拒绝出资情形下的股东资格的认定。拒绝出资是本人出于自己的意愿不想出资。这时出资人的拒绝行为就是一种故意违约的行为。为了保护交易稳定的需要，就必须取消出资人的股东资格。但是也不能一味地拒绝承认出资人的股东资格，如果拒绝则违背了资本法定原则，也会破坏公司经营活动的顺利运行，这时应通过转让股权或者减少注册资本的手段来救济。
2.不能出资情形下的股东资格的认定。不能出资则是由于一些客观存在原因比如不可抗力等原因造成股东丧失了经济能力，并且短时间内无法恢复。这种情况下再来谈股东具不具备股东资格是没有实际意义的，因为这时的股东无论是要承担违约责任还是分期缴纳都是无法实现的。
（二）瑕疵出资行为
瑕疵出资行为也就是出资不实的行为，主要是指虚假出资、抽逃出资的行为。但是瑕疵的程度会有所不同，这时我们应该按照程度的强弱来处理。具体情形如下：
1.严重的出资瑕疵。出资瑕疵达到严重的程度，公司因为没有充足的资本加以运行维持，肯定会威胁到公司的存续，严重情况下会造成公司的设立失败或无效。这时股东的股东资格会随着公司人格的消灭而消灭。还有就是在出资瑕疵严重的情况下，出资人本应该承担无限责任，但这与有限责任公司只能承担有限责任的原则相悖。
2.一般的出资瑕疵。如果出资瑕疵并不是特别严重，不影响公司的成立也不能使公司的设立无效。此时成立一般出资瑕疵的股东应当还是具有股东的身份，但应当承担民事违约责任。除了一般出资瑕疵的情况，还有一种特别的情况，即出资人存在抽逃出资或者虚假出资的情况，但该出资人仍符合其他认定股东资格的其他要件，此时仍应该认定该瑕疵出资人具有股东身份。但该瑕疵出资人仍有在法定期限内不足应缴份额的义务。
[ 参 考 文 献 ]
[1]楼晓.论“出资”“股份”“股权”及“股东资格”间的法律关系——以有限责任公司为论述基点[J].法学杂志，2009（02）.
关键词：有限责任公司；出资行为；股东资格
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）11-0230-01
作者简介：李红蕾（1990-），女，汉族，内蒙古赤峰人，哈尔滨商业大学研究生学院民商法专业。
一、理论界对出资与股东资格关系的看法
我国当前理论界对出资与股东资格关系的的观点存在两种，而且是根本对立的，即肯定股东地位说与否定股东地位说。
（一）肯定股东地位说
该观点认为股东未出资或者是未足额缴纳出资只是一种违约的行为，与认定身份没有必然的联系，是不会动摇股东这时的地位的，对于这种违约行为，股东只需承担违约责任即可，不会失去股东资格。
（二）否定股东地位说
该学说认为出资义务是股东最主要、最根本的义务，股东首先要履行出资义务，股东只要是没有认真履行出资义务，就会导致股东资格的丧失，因为权利与义务是相对应的，股东就不再享有股东应有的权利。李瑞复教授的观点与此相同，他提出握有公司资本的出资人或者股份的持有人才是股东。股东是因为出资才跟公司形成权利义务的关系，最后成为了股东。
二、我国现行法律的规定
在我现行的法律中，只有最新修改的公司法中才规定了认定有限责任公司股东资格的相关法律依据。通过对具体条文的学习与分析，得出以下看法：
（一）公司的成立和存续是获得股东资格的前提。公司只有通过设立才能成立，设立阶段的人被称为投资者，这时的投资者不具有股东资格，只是出于设立人地位。设立人的设立身份只能随着公司成功的设立而转变为股东身份。也就是说出资人想要成为一名真正的股东，前提条件就是公司已经成功的设立、能够正常的运行，并且不会出现公司不能继续存在的情况。最新公司法取消了法定注册资本最低限额的限制，出资由实缴改为认缴，甚至出现了一元钱也可以设立公司的情况，这就说明了股东出资与否与多少不再是制约公司成立的门槛了。由此，可得出以下结论：公司的成立和存续是取得股东资格的前提，而出资行为却不是必要的条件。
（二）缴纳制度的变革。最新修改的公司法确立了认缴的资本制，从法律上明确否定了股东的出资与取得股东资格之间的必然联系，不再将出资作为认定股东资格的根本依据了。因此，在认缴资本制下，尽管已经答应出资而最终没有付出行动，在这种情况下也是不会影响股东取得股东资格的。
（三）责任承担方式。新公司法删去了第29条，不用再向验资机构出具证明了，公司登记机关不再需要对实收资本负责了。这时的股东只需承担因违约产生的违约责任，不用再向公司登记机关负行政责任了。还有就是股东可能会负相应的刑事责任，因为股东瑕疵出资的数额巨大，造成了严重的后果。
三、具体出资问题下的股东资格的认定
（一）完全不履行出资义务
完全不履行出资的行为有两种：一种是拒绝出资的行为，另一种则是不能出资的行为。
1.拒绝出资情形下的股东资格的认定。拒绝出资是本人出于自己的意愿不想出资。这时出资人的拒绝行为就是一种故意违约的行为。为了保护交易稳定的需要，就必须取消出资人的股东资格。但是也不能一味地拒绝承认出资人的股东资格，如果拒绝则违背了资本法定原则，也会破坏公司经营活动的顺利运行，这时应通过转让股权或者减少注册资本的手段来救济。
2.不能出资情形下的股东资格的认定。不能出资则是由于一些客观存在原因比如不可抗力等原因造成股东丧失了经济能力，并且短时间内无法恢复。这种情况下再来谈股东具不具备股东资格是没有实际意义的，因为这时的股东无论是要承担违约责任还是分期缴纳都是无法实现的。
（二）瑕疵出资行为
瑕疵出资行为也就是出资不实的行为，主要是指虚假出资、抽逃出资的行为。但是瑕疵的程度会有所不同，这时我们应该按照程度的强弱来处理。具体情形如下：
1.严重的出资瑕疵。出资瑕疵达到严重的程度，公司因为没有充足的资本加以运行维持，肯定会威胁到公司的存续，严重情况下会造成公司的设立失败或无效。这时股东的股东资格会随着公司人格的消灭而消灭。还有就是在出资瑕疵严重的情况下，出资人本应该承担无限责任，但这与有限责任公司只能承担有限责任的原则相悖。
2.一般的出资瑕疵。如果出资瑕疵并不是特别严重，不影响公司的成立也不能使公司的设立无效。此时成立一般出资瑕疵的股东应当还是具有股东的身份，但应当承担民事违约责任。除了一般出资瑕疵的情况，还有一种特别的情况，即出资人存在抽逃出资或者虚假出资的情况，但该出资人仍符合其他认定股东资格的其他要件，此时仍应该认定该瑕疵出资人具有股东身份。但该瑕疵出资人仍有在法定期限内不足应缴份额的义务。
[ 参 考 文 献 ]
[1]楼晓.论“出资”“股份”“股权”及“股东资格”间的法律关系——以有限责任公司为论述基点[J].法学杂志，2009（02）.