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“对世界经济而言，完善的公司治理结构和健全的国家治理一样重要。”世界银行行长詹姆斯·沃尔芬森的一席话道出了公司治理的重要性。大家都知道，我国上市公司问题很多，主要原因就在于公司治理结构不完善。如何完善我国上市公司治理结构呢?笔者认为，独立董事制度的建立与完善是其中关键一环。 本文是从如下两个方面对推行独立董事制度的必要性与重要性进行论证的：首先，收集整理了两个有着不同公司治理结构的国家—日本和美国的有关公司治理方面的资料，比较了二者之间的异同，并进一步深入分析了两国采取各自不同的治理结构的深层原因，找出了选择公司治理模式时应当考虑的几个重要因素；最终结合我国的具体国情，得出了我国应设立独立董事制度的结论。从实践上给独立董事的设立予以支持。 其次，通过比较独立董事引入前后各个利益主体之间博弈的结果，在理论上证明了独立董事制度的设立对优化公司治理结构可以起到相当的作用。引入独立董事之前，股份公司的委托者—大股东和小股东之间博弈的结果是小股东倾向于搭大股东的“便车”，大股东承担了监督经营者的全部成本；而由于我国绝大部分上市公司的大股东是国有股股东，国有股股东的缺位又导致大股东与代理人的博弈结果是委托人对代理人的监督“缺乏”，代理人侵害委托人利益现象严重。而在引入独立董事后，由于独立董事具有特殊的利益机制，其利益和公司利益紧密相连，法律法规也赋予了其相当的权利，使得其能够承担起监督经营者的任务，进而起到优化公司治理结构的作用。 另外，本文作者通过多种渠道获取了有关部门对我国104位独立董事的调查资料，又实际探访了多位独立董事，并仔细研究了我国有关独立董事制度的各项法律、法规条款，从而从各个方面对我国独立董事制度都有了一个比较全面的认识。在此基础上，结合对美国独立董事制度的考察，创新性的吸收其有效、完善的方面。最后对我国独立董事制度从独立董事聘选、独立董事职责、独立董事的评估、报酬机制以及责任保险制度等方面提出了一些政策建议。 本文的主要创新之处就在于选择了一个独特角度来分析独立董事问题：运用博弈模型比较分析独立董事制度引入前后各利益主体的博弈行为及导致的结 上市公司独立董事制度研究果，从而在严谨的理论推导上充分论证了独立董事制度的设立对公司治理结构的优化作用。另外，本文提出的完善独立董事制度的一些政策建议也是本文作者仔细分析研究的成果。