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随着中国经济的高速发展，成就了一大批大型企业与富裕阶层，而中国资本市场的不完善致使这些投资者投资渠道狭窄，投资品种单一。与此同时，中国的一大批中小民营企业由于它们规模小、资金少、抗风险能力弱等原因面临着“融资难”的困境。一边是有钱没处使的有钱阶层，一边是融资难的中小企业，因而新型的金融中介便应运而生，它就是私募股权投资。在私募股权投资运作过程中，其最关键环节是对目标公司进行价值评估以确定投资数额与股权数额等投资协议条款，所以估值问题是最基本的问题。然而，目标公司一般处于资金瓶颈期，未来前景的不确定与投融资双方信息掌握的不对称，导致双方对公司的估值不一致。为了消除这种估值分歧，顺利达成投资协议，投资方与目标公司的实际控制人或者管理人会达成一项以未来发展业绩为衡量标准的估值调整机制，国内俗称“对赌协议”。在私募股权投资领域，对赌协议的合法性问题一直理论界与实务界争议的热点。本案中原告海富投资有限公司（简称“海富公司”）与被告甘肃世恒有色资源利用公司（简称“世恒公司”）、香港迪亚有限公司（后简称“迪亚公司”）对赌纠纷一案中主要争议焦点有两个：第一，《增资协议书》是否属于射幸合同；第二，《增资协议书》第七条第（二）项约定的现金补偿条款是否有效即PE投资中通常所称的“对赌协议”是否有效。判断《增资协议书》是否属于射幸合同，应从两个方面来考虑：射幸合同必须要同时具备两个要件，主体在订立合同时的不确定性以及客体上结果的不可确定性。争议焦点二：《增资协议书》第七条第（二）项是否具有合法性。根据《民法》以及《合同法》等法律的要求，对赌协议的合法性构成要件包括：合格的合同主体、真实的意思表示、合法的合同内容、符合公序良俗以及不损害社会公共利益。通过对“对赌协议”经典案例的主要争议焦点进行深入分析、对“对赌协议”的合法性进行论证，详细介绍了当前法律界对“对赌协议”的态度以及实际操作过程中对赌协议的诉讼过程，并对案例整体进行分析，指出我国司法机关在对赌协议上的基本态度问题。