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随着我国经济的加速发展,民营家族企业的大量产生,有限责任公司股权继承问题逐步显示出其重要性,但是在企业家们创业初期,很少将股权继承问题写入公司章程,一旦公司出现类似的问题,人们才开始寻求解决的方式,在新《公司法》出台之前,我国1993年《公司法》在有限责任公司股权继承问题上存在立法上的缺失,致使实务界中对该问题的处理意见分歧较多,《继承法》和《公司法》之间的冲突和矛盾也一时无法得到解决。经立法者们再三研究,新《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是,公司章程另有规定的除外。”立法者既原则上确认股东资格作为继承财产的法律属性,承认继承人继承股东资格的权利能力,又允许公司章程作出相反的规定限制股东资格的可继承性。这一条款的出台基本上确定了股权继承的原则,但由于条文局限性,股权继承中的很多细节问题并未提及,实践中意见分歧众多,因此本文通过对股权继承基本理论的探讨,力求做更深一步的研究。文章共分为五章：第一章,从股权、股权继承等相关概念出发,探讨股权继承的基本理论,股权继承与股权转让的关系,股权与股东资格的关系,以及股权继承的可行性分析,广义的股权泛指股东享有的一切权利和义务；狭义的股权指股东基于股东资格所享有的从公司获得经济收益并且参与公司管理和重大决策的权利,“股东资格”与“股权”表达的是相同的含义,股权是有股东资格的人享有的权利,而股东资格是股东享有股权的前提。股权是一种独立的权利形态。股权继承在本质上是一种股权的流转,并不能简单的将其视为特殊的股权转让。第二章,公司章程对股权继承的影响进行探讨。首先明确公司章程的地位及性质,无论是公司章程契约说抑或公司章程自治法说,其在本质上并无明确的界限。公司章程作为公司设立的必备要件之一,是股东或发起人一致的意思表示,法律明确规定公司章程可以对股权继承行为进行限制,此种限制是否有其存在的合理性,公司章程未对股权继承进行规定的情况下,司法实践中一般如何处理?公司章程对有限责任公司股权继承的限制显然是有限的。第三章,探讨两大法系关于股权继承的规定。该部分主要对有代表性的几个国家法律进行罗列阐述,通过对其他国家的法律分析,借鉴值得学习的地方,提出完善我国法律的建议。第四章重点分析我国股权继承的相关规定,总结归纳我国学者对此立法的观点,第一种观点认为,继承发生后,依照继承法的规定,继承人可以当然的继承股权,不受任何争议。第二种观点认为股权继承要一分为二的看待,股权具有人身专属性的部分不能继承,但可以继承相应的财产权利,第三种观点认为,继承人应限制性的继承股权,即通常情况下股权可以继承,但是可以通过公司章程或者股东间协议对其加以一定的限制,显然从我国目前立法情况来看,采纳了第三种观点。股权继承要遵循一定的原则,如保护继承人、被继承人及原股东利益的原则、公司章程优先原则等。第五章从股权继承的实务角度出发,对股权继承的程序规定进行分析,无民事行为能力或限制民事行为能力人能否继承股权,多个继承人如何继承股权,无继承人或股权继承人放弃继承权如何处理,股权继承导致股东人数变化是否需要改变公司形式,以及股权继承中的优先购买权问题——进行分析阐述并提出予以解决的方案。