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股份回购发源于西方经济发达的国家,现在已是西方国家资本市场上一种司空见惯的资本运作方式。我国证券市场发展时间较晚,最初股份回购只是用来进行国有股减持和股权分置改革,它的其他功能并没有得到充分的体现。随着证券市场的不断完善,上市公司已经认识到股份回购在提升公司股价和优化公司资本结构等方面所具有的积极功能。如2015年下半年以来,由于我国股市低迷,许多上市公司积极进行股份回购。然而,其中也出现了一些怀有不良目的公司,利用股份回购损害投资者利益。对于此类上市公司的股份回购行为,我国现有的股份回购制度,已经不能很好地进行规制和引导。建立完善的股份回购制度,规范上市公司的股份回购行为,已经成为公司法学界研究的重点。本文主要由五部分构成。第一部分引言,概括的介绍论文的写作背景和选题意义,简要的整理和分析了股份回购的国内外的研究现状,并说明了论文的研究方法、研究思路和创新点。第二部分,介绍我国上公司股份回购制度的的基本理论。首先,阐述了股份回购制度的内涵和基本特征。其次,分析了股份回购制度的功能。积极功能包括提高公司股价、优化资本结构、防止敌意收购、获得税收优惠、降低代理成本和维护中小股东利益。消极功能包括损害债权人利益、损害股东利益、产生市场欺诈行为和增加公司财务风险。第三部分,分析了美国和日本的上市公司股份回购制度及其对我国的启示。首先,介绍了美国股份回购方面采用的“安全港”规则、信息披露以及库存股制度,以及不同于美国的日本“安全港”规则以及信息披露制度。其次,重点分析了美国和日本的安全港规则、信息披露制度和库存股制度对完善我国股份回购法律制度的启示。第四部分,论述了我国上市公司股份回购的法律规制现状和存在的问题。首先,介绍了我国两个阶段的法律规制的现状。其次,总结了我国现有股份回购制度存在的问题,即我国存在股份回购适用范围不科学和股份回购的具体内容不完善两大问题。具体来说,我国股份回购的的适用范围较窄并且法律规定的情形分散不统一。股份回购的具体内容不完善,包括股份回购的资金来源、数量、价格的不科学,信息披露不完善,违法回购的法律责任不明确,库存股不完善和存在内幕交易和操纵市场行为。第五部分,是对完善我国上市公司股份回购法律制度的建议。首先,调整我国上市公司股份回购的适用范围,包括放宽股份回购适用的合法事由和统一股份回购适用的法定情形。其次,主要从五个方面完善上市公司股份回购制度的具体内容。主要包括:限制上市公司股份回购的资金来源、数量和价格;进一步完善上市公司信息披露制度,即法律应当明确上市公司股份回购信息披露的具体内容;加大和明确违法股份回购的法律责任,即进一步完善违法回购行为的认定标准,同时对违法回购的法律责任进行细化;进一步完善库存股制度;借鉴美国和日本的安全港和隔离期制度来进一步规制内幕交易和操纵市场行为。