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随着资本市场的发展，盈余管理对投资者利益的影响越来越显著。而公司治理与盈余管理的关联性问题，也成为当前会计领域备受研究者关注的焦点之一。一方面，盈余管理通过作用于会计信息来影响公司治理目标的实现；另一方面，公司治理的完善程度对盈余管理也会形成有效的制约。而上市公司治理结构的缺陷正是产生盈余管理的主要原因，因此，有必要对上市公司的治理结构与盈余管理的关联性问题进行研究。应结合我国实际情况，从完善内外部治理机制入手来健全公司治理结构，使我国上市公司的治理结构更加规范和完善，以减少盈余管理行为，保护投资者的利益。本文以公司治理和盈余管理的含义及相关理论为起点，研究了公司治理的机制及盈余管理、利润操纵、会计舞弊之间的关系，还有盈余管理的度量方法。在此基础上，采用规范研究方法分析了公司内、外部治理现状以及盈余管理现状，并探讨了两者之间的互动关系。实证分析分两个部分进行：第一部分是对盈余管理幅度进行度量；第二部分是从公司治理结构中选取股权结构、董事会、监事会和高管薪酬的特征变量为自变量，把公司规模、资产负债率和权益净利率等指标作为控制变量来衡量盈余管理幅度。选取2011年、2012年沪深两市809家制造业上市公司为样本数据，对公司内部治理结构与盈余管理的影响提出若干假设，并采用描述性统计、相关性分析、回归分析等计量统计方法，来深入分析我国制造业上市公司治理结构与盈余管理的关系。最后，从产品市场、控制权市场、资本市场和经理人市场等角度，提出完善我国上市公司外部治理结构的建议。接着，提出健全我国上市公司内部治理结构的建议：一要优化上市公司股权结构；二要优化董事会结构；三要强化监事会的监督和制衡作用；四要建立积极有效的经理人激励机制。