【摘 要】
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协议控制模式是指境外上市实体通过协议的方式对境内运营实体实现控制,并最终将境内运营实体的报表并入境外上市主体的一种组织形式。协议控制模式广泛运用的根源是企业融资
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协议控制模式是指境外上市实体通过协议的方式对境内运营实体实现控制,并最终将境内运营实体的报表并入境外上市主体的一种组织形式。协议控制模式广泛运用的根源是企业融资、外资投资需求与法律、政策监管之间的矛盾。协议控制促进了互联网产业的繁荣,但由于监管政策尚未明朗、中概股估值较低并承受做空危机、国内资本市场环境改善等原因导致大量采用协议控制模式在境外上市企业试图或已经进行私有化退市并回归境内资本市场。在这种背景下,终止协议控制作为回归境内资本市场的必经步骤,在这一过程中的所得税问题越发凸显。根据协议控制模式的主体,可分为境内经营实体及其股东、WFOE及其股东、WFOE股东之股东三个层次。在境内经营实体及其股东这一层次中,本文探讨了名义股东和实际股东身份转换的税务征收分析、关联交易转移利润的纳税调整问题以及重组中的监管现状;在WFOE及其股东这一层次,分析了收到境内经营实体名义股东补偿的税务征收、WFOE及其境外股东身份对纳税的影响以及涉外重组中特殊性税务处理的监管现状;在WFOE股东之股东这一层次主要关注间接转让WFOE中穿透原则的适用。从上述所得税监管现状中总结出了若干税收监管的缺陷,并分析了存在这些问题的内在原因,这些原因可以归纳为:协议控制模式的结构复杂、法律地位不明确、涉税信息获取困难、税法处理难度较大以及国际合作不足等。针对这些问题,本文提出了一些合理化建议,以实现完善对协议控制模式终止过程中所得税监管的目的。
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