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管理层收购(Management Buyouts，MBO)是目标公司的管理层通过杠杆融资完成对目标公司的收购。它实现了所有权和经营权的集中，从而降低代理成本、激励和约束管理层。MBO在国外已开展二十多年，显示出强大的生命力。它对于交易双方都是有益的。买方管理层可以获得来自公司经营业绩的提高和企业价值被低估的收益，避免被敌意收购，满足创业的需要;卖方股东可以达到降低代理成本、激励和约束管理层、剥离资产和公营部门私有化的目的。 随着国内相关政策和法律、法规的出台，越来越多的企业已经着手或准备着手MBO。作为一种公司治理结构上的制度创新，MBO符合我国企业进行产权制度改革的要求。MBO在国内具有国有资产退出、明晰产权的目的，其现实意义深远。在我国市场经济不成熟、相关法律、法规不健全的条件下，如何开展MBO是当前急需解决的问题。 当前，我国企业的体制转换和结构调整进入攻坚阶段，一些深层次矛盾和问题集中暴露出来。我国企业中存在所有者虚设、产权不明晰、代理成本过高、企业管理者激励和约束机制不完善等问题，导致了企业效率不高。随着中国正式加入WTO，切实有效地解决这些问题不仅关系到我国企业改革的成败，也关系到整个经济体制改革的成败。如何明晰企业产权、解决企业经营者的激励与约束的问题、提高经济效益、提高市场竞争力等都成为日益迫切需要解决的重要课题。作为对公司法人治理结构的一种补充，管理层收购实现了从经理人到股东的重大转变，是对管理者价值的确认，是中国产权制度改革和国企改革的最新探索。管理层收购中的股权转让定价问题解决不好就容易导致国有资产流失，这是管理层收购中的难点和重点，也是国内众多学者质疑MBO、财政部叫停MBO的原因所在，本文对我国实施管理层收购的股权转让定价方法问题进行了研究。 定价是管理层收购活动中的核心问题，本文认为，我国现行管理层收购采用每股净资产进行定价的做法并不适宜。因此，本文在参阅国内外文献资料的基础上对国外MBO的定价模型与方式进行了梳理，同时对我国上市公司已实施的MBO案例中的定价现状进行归纳总结，并提出其中存在的问题。本文还对中外MBO定价特征的差异及产生这种差异的背景进行了分析，在此基础上，结合我国的现时国情提出了适合我国上市公司实施MBO的定价方法，即以期权理念为基础、采用未来现金流量折现法对上市公司股权价值进行估价，并保证谈判交易过程的公正性和透明性，辅以有效的法律、法规监督。最后通过案例分析阐明，良好的动机、保证定价和交易过程的公正度与透明度是成功实施MBO的关键所在。