上海诺牧并购基金海外并购风险研究

• 作 者: 李菁菁
• 出 处: 暨南大学
• 发表日期: 2018年期
• 关键词: 并购基金 海外并购 风险管理

近年来随着我国经济增速放缓和产业结构进入深度调整期,政府积极推动产业转型升级。在这样的经济和政策背景下,境内企业海外并购重组成为了推进供给侧结构性改革、实现经济转型升级的重要途径之一,境内并购基金也随之进入了高速发展阶段。然而,境内并购基金进行海外并购,不仅面临着与普通企业海外并购中相似的复杂风险环境,还面临由于并购基金本身特殊运作目的和运作流程而产生的新风险。本文选取的研究对象上海诺牧并购基金作为一支专于海外并购方向的有限合伙制并购基金,是围绕着上市公司梅泰诺的海外并购战略而成立的。该基金采用目前境内主流的“上市公司+PE”衍生架构,并且受上市公司实际控制人的最终控制。该模式常见于我国由上市公司设立的专于海外并购的并购基金中,具有一定的特色和典型性。运作流程上,上海诺牧并购基金也和一般海外并购基金并无二致。本文将并购基金海外并购风险界定为并购基金在海外并购运作流程中各阶段所面临的影响并购基金海外并购目的实现的事项发生的可能性。依此逻辑,本文首先对上海诺牧并购基金海外并购的目的进行了分析,并认为并购基金海外并购目的与一般企业海外并购目的的不同将会直接反映在并购基金海外并购的运作流程上。随后本文比较了上海诺牧并购基金海外并购的运作流程与一般企业海外并购的运作流程,将并购基金海外并购的风险分为两类,并分别进行了识别与评估。最后,本文分析了上海诺牧并购基金海外并购中运用的风险应对措施并讨论其不足,继而提出可以考虑采用在治理决策上借用公司制框架、建立定期的信息披露制度、合理运用衍生合约、与上市公司签订对赌协议或保底协议等方法来应对并购基金海外并购的风险。