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本文从社会学这个学科角度探讨了独立董事制度的产生、发展，以及在我国的移植、变异和进一步建构。有关独立董事制度和证券市场的研究，一直以来都是经济学、管理学和法学的天下;从社会学这个学科视角来研究独立董事，是一个尝试，也是一个创举。 社会学对现代社会的一个基本判断就是，现代社会是一个陌生人的社会，是一个理性的社会，是一个专业化的社会。而所有这些转型、社会特征都会影响到社会结构、社会运行方式，以及其中的各种作用机制。具体到证券市场，就是股权的分散化、股东之间的陌生化;理性计算逐渐替代了道德约束。而所有这些变化，就对证券市场的法律法规以及公司治理结构提出了新的功能需求。 本文的第一个基本观点是，独立董事和独立董事制度所履行的功能需求是嵌入在宏观的社会结构之中的。社会学视角偏重从整体、系统的角度来考察问题，注重考察结构之间的关联以及相互作用机制。我们认为独立董事制度和整个公司治理结构都是嵌入在经济系统当中的，它们受到证券市场、股权结构、经理人市场、政治结构的影响;而经济系统本身又是整个社会系统的一个组成部分，跟政治系统、法律系统（社会共同体）和文化系统等相互作用，分别满足着适应、目标达成、整合和维模的功能需求，构成一个有机的整体。我们认为社会结构转型（结构分化和功能分化）带来了经济系统的相应变革，也对证券市场监管和公司治理结构提出了新的功能需求（整合需求），其中就包括要加强对董事和经营管理层的监督。针对这个新的功能需求，可以通过加强市场监管来实现，也可以通过改革公司治理结构来实现;在现实中，各国基本上都是同时采取了这两种方式。通过种种变革，证券市场和公司治理结构都增长了自身的适应性。在这个基础上，又需要培育新的价值观念来包容、概化这些变革，新的公司治理文化也就应运而生。独立董事制度就是公司治理结构变革的重要成果，它跟董事会制度和监事会制度一样，在公司治理结构中承担着整合功能;与分别承担适应功能、目标达成功能和维模功能的股东大会、经营管理层、公司治理文化构成一个互相嵌套的系统。通过对独立董事和独立董事制度自身特质的分析，我们认为独立董事和独立董事制度的确可以在一定程度上满足这个新的整合需求，并有利于公司治理结构的完善;但它不是惟一的选择。 本文的第二个基本观点是，独立董事和独立董事制度的产生、发展、移植和创新体现了社会学中新制度学派所说的合法性机制。现今所流行的关于独立董事和独立董事制度的经济学效率机制分析，立足于独立董事和独立董事制度是否具有正面功能、有多大的功能，并以此来为独立董事的存在作辩护。这是一种事后解释，而且它没有能够揭示独立董事制度产生、发展和创新的内在逻辑和机制。到目前为止，实证资料并不能够证明独立董事制度是一种有效率的制度;而且，即使独立董事制度是一种有效率的制度，也并不足以解释为什么偏偏是独立董事制度产生并存活下来？为什么其他替代选择就没有产生，或者产生了但是很快就消亡了，或者受到的重视远不如独立董事制度？我们在其中发现了另外一个机制，那就是合法性机制。具体到公司治理，简单说来，合法性机制就是跟公司效率没有关系或者关系不大的制度、技术、价值观念等因素进入公司，进而改变公司治理结构这么一个过程。我们认为，独立董事制度的合法性并不简单地来自于独立董事制度本身所具有的实际效率，更是根源于公正、正义等社会文化观念。我们在文章中深入分析了独立董事制度的合法性的获得，以及其中的作用机制。我们认为，获得相关主体（并不一定都是直接的利益相关者）的认同，具有了合法性，是独立董事制度产生并进一步发展、完善的社会基础和心理基础;也是独立董事制度在各国移植的社会基础和心理基础。独立董事制度在我国的移植更是充分体现了合法性机制。发源于美国的独立董事制度伴随着美国经济的复苏慢慢获得了美国投资者、美国大众的认同，乃至全世界的认同，从而获得了合法性。在我国的证券市场和公司治理出现类似问题的时候，这种认同、合法性就“诱使”（也是迫使）相关主体模仿、引进独立董事制度。但这种模仿是简单、机械的，它并没有充分地分析其适用性，也没有针对我国的实际情况作出足够的调整。所有这些又都体现了合法性机制本身的通病:合法性机制所导致的模仿、同化，更多是一种“形似”，而不是“神似”。 本文的第三个基本观点是，独立董事制度的变异受到既有利益结构、社会文化、社会结构、主观认知等因素的影响。合法性机制也不意味着完全照搬，它更要求要有个独立董事制度的样子;而且很多时候还就是有个样子就行了，也就是所谓的“形似”。在这个基础上，由于受到既有利益结构、社会文化、社会结构，以及制度建设者的主观认知等因素的影响，独立董事制度在我国呈现出很多不同于其他国家的变异。这种变异既体现在责权利制度上，也体现在资格、提名、任免和各种专业委员会等制度上。本文的第3章就独立董事制度在我国的种种变异，专门分别进行了分析，探讨导致这些变异的各种因素。 本文的第四个基本观点是，独立董事制度在我国的完善必须嵌入在既有的公司治理结构、社会结构、社会文化等正式制度和非正式制度之中;而且也是双方相互调适的过程。我们认为，社会结构的变革带来正式制度和非正式制度方面的相应变革，也引致了公司治理结构的变革，从而产生了新的整合需求。独立董事制度就是我们用来满足这个新的整合需求的制度，它也必然要与当前具体的社会结构以及其他正式制度、非正式制度等嵌合——其中就包括正式的法律法规、市场结构、公司治理结构、价值观念等。此外，我们还认为，独立董事制度要想真正发挥其预期功效，还必须自成体系。独立董事制度自身也必须分别满足适应、目标达成、整合和维模等功能需求，这就要求其进行责权利、资格、任免等相关制度上的配套建设，进而培育出符合实际需要的独立董事文化。这种配套建设，不仅要求各项子制度的自我完善;也要求子制度之间形成一种相互嵌套的关系，从而达成独立董事制度的自我完善，乃至独立董事与外部结构的嵌套。 总的来说，从社会学的系统理论出发，我们考察了影响独立董事制度产生、发展、移植的宏观社会结构和微观公司治理结构的变革，以及介于两者之间的市场结构的变革。系统理论的视角始终贯穿着我们的分析，在这个宏观理论视角下，我们沿着结构分化、功能分化促生新的整合，导致结构的适应性增长，从而产生新的价值观念这个变迁逻辑来考察独立董事制度产生和发展的逻辑关系。与此同时，我们还利用社会学所独有的“合法性机制”为独立董事制度的产生、发展和移植，提供了更有说服力的解释。