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对于股份有限公司而言,对外融资与控制权保持一直是公司治理中的一大难题。公司创始人原本拥有的控制权,极有可能在几番股权融资中因股权稀释而逐渐被削弱甚至旁落在外。但基于控制权因素的考量,如果严格限制在二级市场流通的股份数量,则又会发生市场流动性不足、公司融资需求得不到满足的问题。双层股权结构制度则为这一难题的解决带来了一个新的思路:假使创始人与普通股东所持有的股份拥有不同的权利,那么这类公司被野蛮资本狙击的概率可能会被大为降低。在双层股权结构中,公司创始人能够在持有少量股份的前提下实现对公司经营的控制,同时公司股票在二级市场的流通情况也不会对控制权造成太大影响,如此,便能大大缓和控制权和股权融资之间的紧张关系。随着股东群体同质化的原有假设被打破,股东异质化理论被广泛接受,加之如今金融领域的创新对现有公司治理理论和规制实践的冲击,类别股的制度优势愈发凸显出来,双层股权结构这一早已有之的股权结构又重新进入人们视野中。尽管该结构已被越来越多的国家和地区所接受和认可,但监管机构和市场对双层股权结构的顾虑却依然存在。其中,最大的顾虑就在于双层股权结构对部分股东的不公平。但法律的任务不在于化解风险,而在于合理分配风险。鉴于此,双层股权结构制度在股东权利配置和风险负担上的差异化,能否通过法律制度的设计予以适当矫正,从而实现高、低表决权股东之间的权利平衡,就是本文的主要思考和研究之处。本文是以利益冲突和权利平衡为视角,通过对分析双层股权结构下的不同利益需求和种种利益冲突,提炼利益冲突的聚集点,研究公司双层股权结构中错综复杂的诸利益关系及其关联互动的逻辑结构,试图在改革、发展和投资者保护之间找到实现利益最大化的平衡点,以期最大程度地减少双层股权结构的负面影响。本文共分为五大部分,具体内容分述如下:第一章“现实困境:公司资本需求与控制权保持的两难”。本章主要是分析我国公司的融资偏好和上市融资过程中股权稀释控制权保持的困境,并结合当前公司理论和金融领域的形势变化,以表决权为突破口寻找困境出路。第二章“双层股权结构:破解公司融资与股权稀释难题之利器”。从股份形式创新的角度引出双层股权结构,并通过阐述其基本内涵、目前国内外立法现状以及实现方式,旨在全面呈现双层股权结构这一制度的基本情况,并对我国引入双层股权结构所采取的立法模式进行思考。第三章“双层股权结构下的利益冲突”。利益冲突起源于利益的分化,即利益需求的不一致。本章主要是分析针对双层股权结构下各个主体不同的利益需求,阐述他们之间利益冲突的生成和具体表现,通过对利益冲突聚集点的分析,研究公司双层股权结构中错综复杂的诸利益关系及其关联互动的逻辑结构。后文关于权利平衡机制的构建,也将基于这一部分的内容进行针对性地展开。第四章“制度创新的忧虑:双层股权结构的正当性与合理性”。本章主要内容是,结合目前创新型公司对于双层股权结构的现实需求和我国目前相关的立法规定,综合考虑我国自身的经济特点和法律环境,分析双层股权结构的理论基础、制度优势和可能造成的负面影响。本章力图说明的是,尽管双层股权结构下存在较为激烈的利益冲突,但创始人控制权的保持和公众投资者利益的保护之间,并非是不可调和的矛盾。并且,弹性的股权结构更有利于公司适应市场的快速变化。第五章“设定法律边界:寻求风险负担和权利配置的平衡”。本章旨在就前文第三章所提出的种种利益冲突,结合国外双层股权结构的实践经验,依照“限制约束强势方,倾斜保护弱势方”的思路,设计适合本国国情和双层股权结构特点的、具有针对性的利益平衡机制和事后救济机制,从而最大程度地减少双层股权结构的负面影响,以便更好地发挥其制度优势,保障双层股权结构在我国的顺利运行。