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商誉的研究涉及到管理学、经济学、社会学和法学等不同的学科知识，本文以契约作为基本的分析工具，主要运用新制度经济学的方法解读这一现象的生成和治理，揭示其运行的内在机理，并以中国名牌建设作为个案进行了实证分析。 有关商誉的现有研究主要是围绕三方面展开的:即商誉是一种企业与顾客在交往中形成的友好关系（结构维度），商誉是可预期的未来利益（能力维度），商誉是一种财产权利（资产维度）。笔者认为，商誉的上述三个维度与契约的特征是相互契合的，商誉本质上是一种契约，可以界定为:经营者和顾客在友好关系基础上，为实现未来合理预期，就不确定事项所达成的一系列默契而形成的关系契约。 商誉建立在经济理性的精心计算之上，当且仅当建立商誉、维持长期交易对企业有利可图时，人们才会去追求商誉。在有效的市场竞争中，重复博弈能激励经营者和消费者进行专用性投资，资产专用性是一个抵押机制，体现了当事人履行契约的能力和决心，有利于克服机会主义的“敲竹杠”，促使契约的自我履行。商誉通过知识的切换和编码获得了信息上的优势，并与企业本身的存续联系在一起，获得了长远的生命力。商誉作为一种可信的承诺保障了当事人的合理预期，使经济与社会具有确切性、可预见性和可计算性。 商誉的生成可以视为是契约关系拓展的结果，这一拓展使企业具有了获得未来超额利润的能力，表现在:在契约内容上，将客观要素扩张到了认知要素;在契约形式上，从显性条款扩张到隐性条款;在时间跨度和交易频数上，从现时性交易扩张到未来的交易;在协调交易的规范上，从个别经验张到了习惯交易;从交易人员的网络范围看，从个体交易扩张到了群体的“部落化”交易。商誉契约一旦获得关系契约的制度特征，既是描述性的——表彰了过往交易的良好记录，也是规范性的，决定了未来“路径依赖”的走向，有利于克服和缓解信息不对称，降低了交易成本。 不完全契约必然涉及到隐性契约的分配，商誉亦然。不同属性的契约，剩余权的分配各异，商誉剩余权应当由经营者和消费者共享，其中经营者享有客观价值的剩余权，消费者享有主观价值的剩余权。主观价值在商誉中具有突出的地位，这意味着企业超额利润在很大程度上是消费者创造的。保障消费者在契约中的剩余权具有十分重要的意义，消费者通过掌握必要的“自卫”能力和报复权利，能促进契约的自我实施， 商誉是一种典型的隐性契约，比显性契约更容易被违反，契约的履行主要在于建立契约自我实施机制。可信的承诺是通过可信的威胁来实施的。商誉契约是一种双边治理的自动实施机制，主要依靠顾客的“呼吁——退出”方式，来形成一个强大的履约威胁。商誉的自我履行也存在失灵和“差错”，制度上可以通过加大发现概率和采取惩罚性赔偿来克服这种差错。 在我国，商誉契约的缔结是企业、消费者、中央政府、地方政府、社会其他利益集团等多方博奕的结果。而博弈的结果则是由于历史条件下所形成的各方参与者的谈判能力的强弱所决定的。现阶段强大的政府、弱小的消费者、尴尬的经营者、暧昧的行业组织决定了，中国现阶段的商誉契约必然是政府主导下的强制性契约。这一状况当然有着特定语境下的“正当”性，但是，面临最大的问题是，强制性缔约极大妨碍了商誉契约固有的自我实施机制，长远看是不效益的，也是不公正的制度设计。因此，有必要寻求制度的更新，努力恢复商誉契约的自我调节机理，实现契约低成本的自我实施。