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改革开放以来的40年里,取得独立法人资格的私营经济作为市场主体之一,是我国现阶段经济制度中的重要组成部分,为我国经济注入了活力,促进了我国市场经济的蓬勃发展。在私营经济中,以设立程序简便和只需承担有限责任即可持续获取收益为特点的有限责任公司成为了投资者的多数选择。人有旦夕祸福,死亡是所有人不可避免的问题,但有限责任公司系法律拟制,理论上将持续存在,并不受时间之限制。由此便会产生自然人股东死亡后,其股权如何处理的问题。近年来,由于身体原因等众多因素,第一代创业者相继退出公司经营。因死亡而引发的股权继承问题也开始成为公司法和继承法的热点。股权作为一种特殊的民事权利,兼具财产性与身份性,学界和实务界一直对具有身份性的股权是否属于遗产的范围怀有疑问。但是细究股权的身份性可以看出,股权的身份性表现在财产关系上,并不具有人身专属性。因而股权属于遗产的范围。由于《继承法》对遗产权利变动等事项的规定属于效力性强制性规定,公司章程不能限制或排除股权继承。但是,股权继承人是否可以通过股权继承取得股东资格的问题事关公司的人合性,属于公司自治的范围。《公司法》第75条规定继承人可以直接取得股东资格,该规定是否合理值得讨论。本文主要分为以下四个部分:第一章以《公司法》第75条采用“股东资格”一词而没有使用学界和实务界通常使用的股权一词为线索,重点解释股权与股东资格是相互独立的两个概念,二者相互联系又相互区别。通过界定股权与股东资格的含义,指明股权是一种综合性的权利,属于财产性权利,而股东资格指的是股东在公司中所具有的股东身份。股权的行使和实现需要以取得股东资格为前提。通常情况下,股权权属与股东资格归属于同一主体,股权概念与股东资格概念经常可以被相互借用。但是这并不意味着股权与股东资格属于同一概念。股权的概念强调股权的绝对性,以表征股权作为财产权的不可侵犯性和可处分性。司法实践中股权概念常在股权得丧变动的法律关系中被使用。股东资格的概念强调民事主体的股东身份。司法实践中,股权与股东资格的概念在民事案件案由的选择、股权转让和股权继承等方面都相互区别。第二章主在解释股权作为财产权,属于遗产的范围。股权的身份性与人身权的身份性具有明显的区别,股权的身份性不具有人身专属性。因而股权属于《继承法》第3条中其他合法财产的范围。而且我国继承法对遗产权利变动的问题采取当然继承的立场,股权作为遗产,自被继承人死亡之时起发生股权变动。公司章程并不能够排除或限制股权继承。第三章主要在讨论继承人能否通过股权继承取得股东资格的问题。股权具有权利属性,在继承问题上,股权作为遗产,继承人可以依据继承法的相关法律规范,无须为任何行为,即可直接当然取得股权权利。而继承人取得股东资格的问题与公司的人合性息息相关。《公司法》第75条规定,在章程未另有规定的情况下,自然人股东的继承人可以取得股东资格。但是从继承人取得股东资格的各种学说、各国立法例和我国现行法上的一些类似规定来看,继承人在其他股东同意后取得股东资格更能保障公司的人合性,更能维护好公司的利益。第四章主要是对有限公司股权继承问题的实务问题分析。本文选取了股权继承实务中比较有代表性的几个问题进行逐一分析。继承人的股东资格并未经过其他股东的同意,由此便会引发一些继承人如何行使股权或股东人数超出限制等问题,有必要进一步解释,以期能够为有限公司股权继承的法律适用问题提供一些思路和见解。