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鉴于我国国情,资本市场的不成熟以及各种法律法规的限制,对于刚刚处于起步阶段的民营企业,通常有这样一种矛盾：自身的迅速发展对资本的渴望和从银行等国内主流融资渠道拿不到融不到资。为缓解这一矛盾,私募股权基金这新兴投资主体在国内兴起。继而私募股权基金为控制风险而创造的种种协议概念也都随之而来,对赌协议也是其中之一本文是通过近三年在私募投资界较为出名的“海富案”为切入点,详细研究了对赌协议这一概念,并引出种种法律问题。“海富案”一共经历兰州中院一审、甘肃高院二审和最高人民法院再审,且每次审判的结果均不相同,同时此案也是国内第一起因“对赌”而引起的诉讼纠纷,有较高的研究价值。长期以来,国内无论是学界还舆论媒体,对于“对赌协议”的误解还是较多,笔者在文章中一一阐述了自己对于“对赌协议”的观点。另外,对于最高院对于“海富案”的再审判决,多数学者、律师等都给予其“肯定对赌协议”的观点,笔者在文中持保留意见,并详细分析了案件,表达了自己的看法。本文除文章绪论部分外,一共分为五个部分：第一章,问题的提出。笔者在本章回顾了“海富案”的基本案情。案件中,海富公司和世恒公司、香港迪亚公司由于“对赌协议”而引起纠纷,兰州中院、甘肃高院均判此案中的“对赌协议”无效,二者在无效的结果上又是不尽相同,最高院在推翻前两次的判决后,进行再审,对“对赌协议”进行一分为二的看待。在本章的最后一节,笔者由“海富案”为切点从而提出了一系列的问题,以期在下文中得到回答。第二章,对赌协议的基础理论。对赌协议是一个舶来品投资者和融资者根据实际情况,设计的一种估值调整机制。它的理论基础来源于一种“不完全合约”的理论。现最主要的分类是：股权对赌和现金对赌。当然,具体分类还有很多。一般从对赌协议的主体、标准、奖惩措施来分析对赌协议的特征。第三章,对赌协议的法律性质。目前国内学者多数对对赌协议的研究多数停留在经济学层面,偶见一些法律性质上的分析。此章笔者试图立足于法学研究的角度,揭开对赌协议的法律性质并加以阐述：非典型合同、双务合同、射幸合同。国内理论界对于“对赌协议”究竟是射幸合同还是附条件合同的争论最大,在本章中,笔者详细论述了二者的区别,别且得出对赌协议是射幸合同的的法律性质。第四章,对赌协议的合法性。由于对赌协议是一种非典型合同,学术界和实务界都对对赌协议的合法性有着不同的看法。“海富案”的审判结果反反复复就说明了问题。本章开篇说明了目前对赌协议与国内法律体系的冲突,然后从意思自治原则、民事法律行为和损害第三人的角度分析了对赌协议的合法性问题。第五章,对于最高院再审判决的思考。最高院对于对赌协议的效力认定其实是一分为二的,并没有像很多舆论所说的那样完全认可了对赌协议的效力。本章首先肯定了最高院对投资者和目标公司股东之间对赌协议效力的认可,然后对其否定投资者和目标公司之间的对赌协议效力提出质疑,并阐述了此问题。