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在控制权利益驱动下，公司内部人(掌握公司的实际控制权的管理者或大股东)为了个人私利有动机将资源投入到非盈利最大化项目，即过度投资。过度投资将会损害公司的价值，阻碍公司的健康发展，必须通过公司治理对其进行有效抑制。公司治理对公司投资行为的影响主要体现在对公司投资行为的监督上，如果公司治理结构失效或弱化，对公司内部人缺乏监督，则公司内部人进行过度投资的可能性就会加大。董事会作为公司治理机制的核心，其职责履行决定着公司治理的有效性，那么其监督作用发挥程度将很大意义上决定过度投资程度。因此，本文试图通过理论与实证研究分析董事会如何影响过度投资，以便找出其在作用发挥上存在的不足及可行的解决方案。 鉴于不同产权制度下董事会治理机制的差异，本文把我国制造业上市公司分国有与民营对董事会与过度投资的相关性进行了比较分析。全文共5章，依据研究方法的不同又可分为规范分析(第1章—第3章)、实证分析(第4章)和结论与政策建议(第5章)三部分。在规范分析部分，给出本研究的分析框架、背景综述及理论支持。在实证分析部分，选取沪、深两市2002年1月1日前上市的A股制造业上市公司694家(各年平衡)作为初始样本，考察时段2002年-2006年。按产权制度不同分:国有上市公司(527家)和民营上市公司(157家)，在对两组样本进行描述性统计、对比分析后，采用多元回归模型检验了董事会特征与过度投资之间的关系，并在检验结果的基础上进行了分析讨论，得出本文结论:总体上民营上市公司董事会制度优于国有上市公司。民营上市公司独立董事制度发挥了作用，而在国有上市公司独立董事的作用不明显或者并未发挥作用;民营与国有上市公司都倾向于较大董事会规模有利于抑制过度投资行为。说明相对较大的董事会规模有利于对内部人实现有效监督;董事会领导权结构上，民营上市公司倾向于两职合一有效，而国有上市公司倾向于两职分离有效;董事会会议无论是在民营还是国有上市公司都与过度投资正相关，说明在国有与民营上市公司中董事会会议并未起到防范作用;董事会成员持股对过度投资的影响在国有与民营上市公司不存在差异，都不相关，这说明这种持股激励策略在民营与国有上市公司都未真正发挥作用;国有上市公司“所有者缺位”造成的“内部人控制”问题是其相关董事会制度失效的重要原因;民营上市公司家族化色彩及内部产权的模糊界定充斥了部分产权优越性，导致其相关董事会制度的失效。 最后本文根据以上研究结果，针对性的提出完善董事会制度建设的建议，并展望进一步研究方向。