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当企业发展到一定阶段时，通过获取上市公司控制权的资本运营模式构建起集团内部资本市场，并以此为平台进行资源的优化配置，这是企业健康发展的一种趋势，也可以推动资本市场的发展。但是在我国股权分置以及上市公司治理水平低下的情况下，控股股东可能利用其对上市公司的控制权，通过一些方式，如关联交易、内幕交易或者操纵股价等谋求非法或者不当的控制权收益，从而可能会损害上市公司和广大中小投资者的利益。本文以青鸟集团内部资本市场的运营作为案例来分析青鸟集团内部资本市场的构建特点以及企业集团中控股股东对上市公司实施控制的方式和所获取的控制权收益。 全文首先界定了内部资本市场的概念，并对内部资本市场理论研究进行简要地回顾，并结合我国实际情况概括介绍了集团内部资本市场现状，相对于外部资本市场在降低交易成本、解决信息处理和内部人激励等方面的优势，以及我国内部资本市场在发展过程中由于体制的原因所具有的“先天不足”——偏离企业价值最大化的动机，更多地偏向于控制人收益最大化。 紧接着介绍了集团内、外部资金的来源、内部资金融通的方式和资源的配置标准。企业集团由于所属企业众多，经营特点不同和业务类型有所差异，在资金使用与周转上往往存在着一定的时间差，当一些成员企业资金紧张时，另一些成员企业的资金可能十分充裕，在集团内部把暂时闲置不用的资金可以调剂给需要的企业;或者集团总部把一个分部产生的现金用于另一更有发展前途的分部。这样通过资金在内部资本市场上的统一配置，不仅可以降低资金的使用成本，还可以提高集团整体的经济效益。 就企业集团整体而言，由于集团内部资本关联度较高，资金链联系紧密。因此，对集团整体资源配置要求也就比较高。自2004年来，青鸟集团屡招诉讼案，青鸟旗下上市公司业绩也直线下滑，这些现象背后的问题出在哪？带着这样的疑问笔者对青鸟集团进行了分析和研究。 青鸟集团是一家以600万元起家的校办企业，短短十年间通过在资本市场上实施了一系列的资本运作行为，构建起了庞大复杂的内部资本市场体系。目前其直接、间接控制了五家上市公司，其中有三家A股上市公司。本文主要以这三家A股上市公司为核心，着重分析了青鸟集团内部资本市场构建方式和特点，及其是如何利用集团内部资本市场获取资金和控制权收益的。 笔者认为青鸟集团最终控股股东——北大青鸟通过受让国有股和法人股的买壳上市方式来获得对上市公司的控制权，这种获取控制权的方式一方面可以在较短的时间内构建起以多家上市公司为核心的内部资本运营的场所，同时极大的节约了获取控制权的成本，降低了获取控制权的难度。 同时，青鸟集团通过金字塔式的层层持股方式来加强对上市公司的控制，以少量的现金流量来获取更大的控制权，控股股东也经常利用交叉控股结构来进一步强化对上市公司的控制权。 青鸟集团最终控股股东获取控制权的目的是为了获取控制权收益。制度经济学家将企业难以度量的非货币形态的收益称之为“控制权收益”，即:控制性股东通过对控制权的行使而占有的全部价值之和，包括自我交易、对公司机会的利用、利用内幕交易所获得的全部收益、过度报酬和在职消费等。在目前的资本市场上，在获取控制权之后通过内部资本市场各关联企业之间的大量关联交易转移资金和利润，长期占用上市公司资金获取大量资本收益依然是控股股东控制权收益的主要形式。 目前，我国资本市场尚不完善，由于非流通股的存在导致了非流通股股东价值不能完全通过市场价值体现出来，拥有控制权的非流通股股东因无法通过二级市场获利，强化了其利用上市公司控制权侵占中小股东利益的动机。因此控股股东转而借助于利用控制权占用上市公司资金等手段为自身获取更多的利益。 控股股东获取控制权之后所进行的各项资本运作，有可能导致上市公司业绩的下降以及公司价值的降低，从而损害中小股东的权益。如何通过法律制度来规范控股股东的行为，保护上市公司和中小股东的利益将成为上市公司治理的重要内容。