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英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)1980年发现管理层收购MBO现象，并对该现象进行定义:管理层收购指企业的经理层利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 近两年来，MBO在我国受到了越来越多的关注，特别是2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》以及与之相关的政策的出台，无疑为MBO的进一步发展提供了良好的契机。就在此前，国内的众多专家与媒体还在放言2003年将成为MBO年，MBO在中国的主流意识里已有上升成为一种先进的产权制度改革方式的趋势。2003新年伊始，这种热浪已上升到前所未有的高度:在我国1200多家上市公司中，涉及国有资产的有900多家，这其中的200多家正在积极探索管理层收购MBO这一新的模式。MBO热同样波及到了大量的非上市公司，悄然间江浙地区早已暗流涌动并有多例MBO既成事实。 本文在收集大量数据基础上，对已实施MBO的企业，从全新的视角，进行了深入的分析，并提出了自己独到的看法。 我国引入MBO要解决的什么问题: 1、产权结构不合理。长期以来，国有企业的产权主体单一，即政府代表全民所有的国有资产占据了国有企业的全部的份额，政府委托的代理人全权行使着企业的权力，导致企业与政府的合一，使企业经营背上了更多的行政色彩。 2、产权委托代理成本高，出现“所有者缺位”现象。由于国有企业的经营者是受国有资产的所有者（代表全民的政府）部分委托经营企业的，受托人的个人行为对企业的影响十分巨大。由于缺乏有效的监督、激励机制，受托人对企业的经营行为不是积极指导决策，而因为不与自身利益切身相关采取不过问的态度，致使国有资产的代理人失去应有的决策监督功能，企业的多数决策经营权实际掌握在经理人员手中，进一步加深信息不对称，这就是所谓的“所有者缺位”现象。目前，这一现象相当普遍。 3、治理结构不合理，存在严重的“内部人控制”。一些企业没有按《公司法》建立规范的治理结构，董事会，监事会不能起到应有的监督作用，甚至形同虚设，企业的“内部人控制”现象较为普遍。国有企业是政府授权经营，这就把公司法人治理结构中股东大会和董事会的信任关系与董事会与经理层的委托代理关系混淆起来，形成了“内部人”对自己的监督，淡化了公司所有者最终控制权。 表面上看，MBO完成后，国有企业的资产被个人资本排挤，国有资产从企业中全部或部分退出，自然人控制的公司成为企业的优势股东（即自然人的出资额占据优势），国有企业私有化。深入分析，可以看出国企的资产从国有企业的退出，转化为现金或其它实物的资产，因此总量上，MBO后国有资产没有减少，只是存在方式发生了变换。这也正是国有股权套现的一条途径，是国家关于“国有企业从一般性竞争行业退出”的绝好方式。 简而言之，通过MBO，可以调整产权结构，实现过退民进，减少委托代理成本，实现对管理层的激励，这些似乎从道理上都讲得通，那么，实际效果如何呢？本文在收集18家上市公司相关数据的基础上对这些企业MBO后财务状况变化和MBO后企业分红派现情况进行了研究，从而得出以下结论， 1、MBO的实施和财务状况关系并不明显，MBO作为一种带有长期激励作用的产权改革，应该说它对企业的影响并直接体现在与财务状况相关的指标上也许要经过更长的时间，这种制度上的激励才能体现出来。 2、在我国目前二元股权结构下，完成和正在实施MBO的上市公司存在着强烈的分红冲动。管理层股东利益与分红呈单调递增关系，分红越高，管理层股东利益越大，管理层存在着强烈的高比例分红倾向，且显著的高于全部上市公司同类指标。在目前我国上市公司两元股权结构下实施MBO，特别是在具有良好收益的上市公司中实施MBO，将有损于流通股股东利益。 到目前为止，上市公司是否可以和如何进行MBO，以及是否能够将MBO作为解决我国上市公司治理结构问题的主要解决方式，理论界与产权管理部门仍没有统一的认识，很多上市公司利用法律与制度空白，积极进行“擦边球”运作，部分上市公司股利分配政策也发生了很大的变化，如不及时明确MBO在改善公司治理结构中的地位和作用，可能因此而衍生出更多的问题，从而使得非全流通股权结构问题的根本解决变得更加困难。通过研究，本人认为应采取如下措施: 目前股权割裂的状况下不鼓励上市公司实施MBO。MBO虽然在国际发达资本市场上屡见不鲜，但是由于我国证券市场股权割裂的现实，导致非流通股股东和流通股股东截然不同的投资成本和风险承担水平，很多上市公司进行MBO并非出于改善公司治理的目的，而是看中了股权割裂状态下的财富转移效应。上市公司实施MBO后，可能会从国有股东的一股独大演变为私有股东的一股独大。而私有股东的一股独大是否一定优于国有股东的一股独大，无论是在理论上还是实践中都未有足够充分的证据。由于MBO后大股东所有权和经营权合一，有可能导致私有大股东对中小股东的掠夺更为肆无忌惮。所以，目前状况下不鼓励上市公司进行MBO，在各级国有资产管理委员会成立以后，MBO审批权也应统一收归各级国资委。 遏制MBO上市公司大比例分红现象。由于非流通股股东与流通股股东不同的投入成本，同样的分红比例，非流通股股东投资回报率远远高于流通股股东。非流通股股东，特别是实施MBO后急需现金的管理层，存在很强的大比例分红冲动。上市公司一方面从证券市场筹资，一方面却在大例分红，这实质上就是大股东通过上市公司实施财富转移，这在很大程度上损害了投资者的信心。更何况大比例分红在一定程度上导致了流通股股东的市值损失。因此，有必要遏止MBO公司高比例分红，特别是既高比例分红， 在实施MBO时增加流通股股东否决权。根据公司法第三十五条规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。然而目前上市公司在实施MBO时，流通股股东的这项权利并没有得到贯彻实施。所以，本文建议，在上市公司实施MBO时，应征得出席股东大会流通股股东所持有的过半数股份的同意方可实施，以体现流通股股东的利益。 建议在全流通问题解决后再推广MBO。MBO在国外被经常采用，具有很好的激励效应，但应用到我国上市公司时，却会损害流通股股东利益，其根本原因就是股权割裂。这种股权的割裂现象就如当年计划经济下价格双轨制一样，必然产生对国有资产和投资者的侵害。只有解决了全流通问题，我国证券市场上存在的种种不合理现象才能从根本上消失。只有在全流通问题解决后，上市公司实施MBO才能避免损害投资者利益，才能避免国有资产的流失。