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全国中小企业股份转让系统俗称“新三板”市场,其建立标志着我国第一个全国性的场外资本市场正式落地,也标志着我国场外资本市场的发展进入了一个全新的阶段,多层次资本市场体系的塔基部分变得更加坚实。而作为场外资本市场监管核心的信息披露制度也逐步为市场参与者所熟知。完善的信息披露制度体系是维护市场正常秩序的基石,也是新三板市场持续健康发展的有力保证。为了更好地发挥新三板市场在经济结构调整和升级转型中所起到的支持作用,拓宽中小企业的融资渠道,将更多资本引导向具有高成长性的优质的中小企业,必须完善我国的新三板市场信息披露制度体系,以促成自然资源要素和人力资源要素等的合理配置。目前我国证券发行审核制度正由核准制向注册制转变、监管机制也正由事前监管向事中、事后监管的方向改革。但是这种转变和改革并不意味着监管机构会降低要求、放松监管。与之相反,未来不仅监督管理机构对挂牌和申请挂牌企业的信息披露要求会更加严格,外部投资者对它们的信息披露要求也会更加苛刻。加强对信息披露的监督管理,提高挂牌和申请挂牌企业披露信息的质量是整个新三板市场参与者共同的诉求。伴随着中国证券监督委员会和全国中小企业股份转让系统不断出台的新的规章和制度,新三板市场已经成为探索证券市场注册制改革的急先锋。为了保证未来IP0注册制能够顺利实施,必须将信息披露制度的完善作为目前我国资本市场建设的核心关键任务。全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司信息披露细则(试行)》和《两网及退市公司信息披露暂行办法》仅为新三板市场提供了信息披露的框架和指引,细节之处还有很多地方需要完善。鉴于我国新三板市场信息披露制度体系尚未完全建立以及新三板市场中挂牌公司所表现出来的高风险性,本文将较为深入地梳理新三板市场的信息披露制度体系,并结合D公司申请新三板市场挂牌的实际案例详细分析新三板市场信息披露制度体系存在的不足。通过案例分析可以发现D公司存在股权转让中涉及国有资产流失、主营业务存在对单一产品的重大依赖、公司经营存在对非经常性损益的重大依赖以及公司治理并不完善这四个挂牌实质性障碍,但主办券商和申请挂牌企业通过在挂牌申请材料中进行误导性陈述和选择性披露,绕过了目前的审查监管机制顺利挂牌。接下来分析了通过不规范的信息披露挂牌对公司经营绩效可能产生的影响和对投资者可能产生的影响,指出通过不规范的信息披露实现挂牌不仅会严重影响企业的经营绩效,也会给投资者带来难以挽回的损失。最后结合实际工作中积累的相关经验以及海外成熟场外资本市场的相关规定对这些不足提出了建议,以期对新三板市场信息披露制度体系的完善有所裨益。本文一共分为五个章节。第一章节为绪论,包括了本文研究的相关情况和文献综述。第二章节为新三板市场与信息披露,分为了三个部分。第一部分对信息披露这一概念进行了系统性的阐述,包括其内涵、内容和作用；第二部分对美国、日本和英国的场外资本市场和相应的信息披露制度做出了梳理,分别总结它们的特点。第三部分对我国场外资本市场的核心一新三板市场进行了详细的介绍并总结出新三板市场有别于场内资本市场的显著特点。随后,对目前我国新三板市场信息披露制度体系进行了梳理,发现信息披露制度体系的建设速度远远落后于市场的发展速度,且目前缺乏对细则的具体规定。第三章节为新三板市场挂牌信息披露存在问题。本章节结合前人的研究成果以及对目前我国信息披露制度体系的梳理和自身的实际工作经验指出了目前新三板市场挂牌信息披露制度体系中存在的问题,分为了制度和实务两个层面。第四章节为D公司新三板申请挂牌案例分析,是本文的核心章节,分为四个部分。第一部分为案例背景,首先介绍了申请挂牌公司的基本情况,包括股权结构、主营业务和财务。然后对新三板市场挂牌的具体条件进行分析,并与主板市场上市条件进行了较为详细的对比,再次确认了新三板市场的挂牌监管思路为淡化挂牌的具体条件,更加强调进行完整、真实和全面的信息披露,许多在场内资本市场申请首发上市时必须解决的实质性障碍在新三板市场仅需作如实披露即可顺利挂牌。第二部分对D公司的公开转让说明书进行了详细的分析,发现公司存在历史沿革中涉及国有资产流失、主营业务存在对单一产品的重度依赖、公司业务存在对非经常性损益的重度依赖和公司治理尚未规范这四个影响挂牌的实质性问题,不符合新三板市场的挂牌条件,而主办券商和申请挂牌企业通过误导性陈述和选择性披露对这四个问题进行了技术上的处理,绕过了目前尚不完善的挂牌信息披露监管制度体系,成功登陆了新三板市场。第三部分深入分析了通过不规范的信息披露挂牌对公司经营绩效可能产生的的影响和对投资者可能产生的影响,指出通过不规范的信息披露挂牌不仅会严重影响企业的经营绩效,也会给投资者带来严重损失,形成一个双输的局面。第四部分为对案例的总结。第五章节为政策与建议。