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国有控股上市公司是当前我国证券市场的主体，也是推动国民经济持续、健康、快速发展的一支重要力量。随着我国国有经济的战略性结构调整，一般竞争性领域内国有控股上市公司的国有资本将有序退出，以实现经济结构和产业结构优化。如何退出，其中一条现实、可行的途径，就是管理层收购。 近几年来，我国国有控股上市公司进行了一系列改革，但围绕股权结构的改革却进展缓慢。本论文以此为突破口，指出管理层收购是优化股权结构、实现国有资本退出的途径之一。在对国外管理层收购理论研究和国内管理层收购现状及案例分析的基础上，提出了国有控股上市公司管理层收购的设计思路。 本论文对于指导和规范国有控股上市公司管理层收购具有一定的现实意义，同时，对于管理层收购的各参与主体来说，也有一定的借鉴意义。