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目前,在世界范围内对公司高管的薪酬问题讨论激烈,有人认为高管薪酬过高,存在激励过度的嫌疑,损害了广大股东的利益,政府要加以调控；也有人认为高管薪酬属公司内部事务,应由公司自己解决等等。但毋庸置疑,高管薪酬问题若处置不当,对公司治理是一种潜在威胁,更鉴于公司在经济发展中的作用,由此也会波及国家经济的健康发展。本文认为解决高管薪酬问题关键在于建立完善的高管薪酬制度,而我国在公司高管薪酬制度上存在问题颇多,为此要详尽的剖析高管薪酬制度,以使其不断合理完善,从根本上来解决此类问题。本文在分析基本理论的基础上,提出我国公司高管薪酬制度存在的问题,参考了大量的文献也采用了一些实例,还运用图表来帮助论证。在理论上不仅大量运用公司法学知识,也采用了经济学的基本理论来探讨公司高管薪酬制度的设计问题,并借鉴国外公司法的新成果,尝试对我国公司高管薪酬制度的完善提出建议。本文共分五个部分：第一部分,对公司高管薪酬制度进行界定,比较公司的种类及高管范围,分析高管薪酬的影响因素,在此基础上对建立高管薪酬制度的理论来源及高管薪酬制度的内容进行探讨,为下文问题的提出及解决奠定基础。第二部分,通过对我国封闭公司及公众公司高管薪酬制度的现状分析,提出存在的问题：薪酬激励模式落后、薪酬委员会作用受限、缺乏职业经理人市场、高管薪酬与公司业绩关联度差。为下文分析问题提供切入点。第三部分,介绍公司高管薪酬制度的两种模式：公司章程规定制、薪酬委员会制。本部分对每种模式的优缺点及各自适合的公司类型进行比较分析,探寻不同的模式应适用于不同的公司类型。第四部分,对薪酬信息披露制度论证,分析薪酬信息应披露的内容,薪酬信息披露的作用,比较了美国薪酬信息披露的经验教训,认为在薪酬信息披露上应设立信息披露委员会,薪酬信息披露是解决高管薪酬与业绩相关性的有效方法,是完善公司高管薪酬制度的重要方面。薪酬信息披露制度是从程序上保证薪酬决策合理的需要,最终实现薪酬决策的实质公正。第五部分,对完善我国公司高管薪酬制度提出解决办法,是文章对所提出问题的解决部分,从应坚持的原则、应设立的制度、应完善的制度分别论述,详尽的提出了本文的建议。最后得出结论,公司高管薪酬制度是解决高管薪酬问题的根本,公司高管薪酬制度是一个不断发展完善的过程,通过高管薪酬信息披露来建立公司高管薪酬与公司业绩相关模式,以适应市场化的发展。不同种类的公司要结合自身的特点采用不同的薪酬确立模式,封闭性公司宜用公司章程模式,公众性公司宜用薪酬委员会模式。