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公司章程是规范公司内部组织和外部行为的基本准则,被称为“公司宪章”。在章程理论体系中,其效力问题又是最为重要的内容之一,其它内容也都涉及到效力问题。有限责任公司具有很强的人合性兼封闭性特点,涉他性因素较少,所以章程在有限责任公司治理中应具有更加重要的作用。虽然有限责任公司章程在理论上处于宪章地位,但却是学界理论研究的“盲点”。虽有部分学者有所涉及,但只是泛泛而谈。特别是结合有限责任公司章程的特点,对有限责任公司章程和法律的关系,其自治空间的大小,章程瑕疵确认制度及其救济等,几乎是理论研究和法律规定的空白地带。本文是对此的一次尝试,笔者通过建构有限责任公司章程效力问题的系统理论,梳理出正确的章程效力体系,并提出自己的立法建议,希冀能够为我国有限责任公司章程效力制度逐步完善,民众章程宪章意识的增强,为有限责任公司章程争议的解决提供理论上的依据。
全文共分五个部分,第一部分论述了有限责任公司章程效力中存在问题的分析；第二部分是对有限责任公司章程效力的比较分析；第三部分是对有限责任公司章程效力的理论分析,介绍了公司章程效力的概念、法理依据、要件、效力范围等理论；第四部分论述了有限责任公司章程效力的实证分析；第五部分,是对有限责任公司章程效力的制度构建。
第一部分是对有限责任公司章程效力存在问题的分析,揭示本文研究的必要性。笔者通过揭示有限责任公司章程在立法中,理论中和实践中所存在的问题,进一步明确本文的写作意义。
第二部分是对有限责任公司章程效力的比较分析。笔者通过对大陆法系和英美法系对有限责任公司章程效力的不同规定的对比研究,为下文对我国有限责任公司章程效力问题的论述作理论上的铺垫。
第三部分是有限责任公司章程效力的理论分析,笔者首先界定了有限责任公司章程的性质的合同本质,接着论述了章程效力产生的法理基础和效力要件,有限责任公司章程效力的范围,及对第三人效力问题。
第四部分,是对有限责任公司章程效力的实证分析,笔者通过对外国对有限责任公司章程效力瑕疵制度的介绍,试图构建我国有限责任公司章程效力的瑕疵补救制度。
第五部分是有限责任公司章程效力的制度构建,笔者通过对公司法修改的评价,指出其存在的相关问题。在借鉴外国相关立法的基础上,笔者提出了对我国的有限责任公司章程效力法律规制的建议,希冀对实务中有关公司章程争议的解决有所帮助。