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2006年5月8日中国证监会颁布了《上市公司证券发行管理办法》，市场恢复了自股权分置改革以来处于暂停状态的再融资功能，定向增发正式成为中国资本市场的再融资方式。由于其具有发行业绩约束少，时间短、成本小、效率高，发行方式灵活等优势，定向增发备受市场推崇，迅速成为中国资本市场最主流的股权再融资方式。 目前我国上市公司中仍普遍存在一股独大的现象，为了获得配股、公开增发新股、可转债发行资格或者提升股票发行价格，大股东普遍存在盈余管理的机会主义行为，进行利益输送，侵占中小股东的利益。虽然，我国上市公司进行定向增发业绩约束少，但在公司治理不完善、缺乏市场约束机制的情况下，大股东仍有可能在定向增发过程中进行盈余管理，存在利益输送行为来满足私人利益。本文的研究目的是通过对上市公司定向增发新股过程中的盈余管理及利益输送行为进行系统性的分析和阐述，对我国定向增发的盈余管理理论研究、中小股东的决策及相关监管部门的政策制定等具有重要的理论价值和现实意义。 本文借鉴中外研究的优秀成果及经验，对我国上市公司的定向增发现状与特征做简要的阐述，同时分析盈余管理的动机和利益输送行为，并从中分析提出文章的研究假设，然后选取我国2008-2009年已实施定向增发的A股上市公司作为研究样本进行实证分析和检验。 实证结果表明，我国上市公司盈余管理行为与定向增发对象有关。上市公司仅对大股东及其关联方进行的定向增发新股前存在正向的盈余管理，对机构投资者参与的定向增发新股前存在负向的盈余管理;在定向增发完成后，对有机构投资者参与的上市公司定向增发一年后存在正向盈余管理行为。并且，定向增发前的盈余管理程度与上市公司第一大股东持股比例正相关，这说明大股东有操纵盈余管理来进行利益输送的动机。同时，实证结果显示，增发折价并非对增量成本的补偿，而是大股东及其关联方进行利益输送的行为。最后，本文还验证了盈余管理程度与定向增发折价存之间存在正相关关系。