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公司投票委托书征集制度，源于民法上的代理理论，是股东投票委托代理制度的一种。它不仅是完善公司治理的工具而且是上市公司收购的一种有效工具。公司投票委托书征集在美国、台湾地区的证券市场得以广泛的应用。为了保护中小股东的权利和维护市场秩序美国、英国、我国的台湾地区制定了比较完善的法律法规对其加以规制。 随着证券市场的发展我国也出现了在野股东征集其他中小股东投票委托书争夺公司控制权的案例:从1994年“君万之争”开启我国委托书争夺第一案以来，随后又发生了1998年的“金帝建设之争”、2000年的“通胜之争”和“广西康达”股权之争，“国际大厦”、“郑百文”和2002年的“重庆东源之争”也采取了大规模的征集股东投票委托书的策略。最近十年我国证券市场发生了十几起公司投票委托书征集的案例，但是这些案件中委托书征集的操作还不规范，大部分征集活动以失败告终，究其原因主要是我国证券市场的结构不合理以及我国相关立法的不完善，征集者无章可循。这些都限制了公司投票委托书征集这一制度在我国的发展。 通过征集投票委托书的方式进行上市公司收购具有成本低、风险小等优点，未来我国证券市场上作为争夺公司控制权的工具必将得到广泛的应用。本文分析了公司投票委托书征集的基本理论、分析了通过公司投票委托书征集进行上市公司收购的可行性，介绍了其他国家和地区在公司投票委托书征集方面的立法和实践情况，最后针对如何完善我国相关立法提出了个人建议。