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近年来，我国国有资产流失现象严重，严重威胁着社会主义的经济基础，危害了国家和人民的利益。国有企业高级管理人员行为失范是造成这一现象的重要原因。在我国国有企业改制过程中，国有独资公司数量众多，存在的实然范围很大，因此，对国有独资公司高级管理人员约束机制的探讨也就具有积极的现实意义。 本文对高级管理人员采用泛化的概念，均指相对于所有者而言的经营管理阶层，他们对公司的经营活动具有决策权或重大影响，基本等同于企业负责人。本文首先简要分析了国有独资公司的法律特征、高级管理人员行为失范的现状及危害，进而对国有独资公司高级管理人员行为失范的原因进行了历史考察，并通过经济学的框架予以简要阐述，以期全面地分析该问题产生的原因，然后根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，并结合我国实际，从内外两方面对国有独资公司高级管理人员约束机制的现状进行了探讨：在内部治理方面，国家作为出资人，主要通过对国有独资公司高级管理人员的任免控制、重大事项的管理、考核与奖惩制度、外派监事会以及财务和审计监督来实现约束作用。党组织的约束主要通过一定的人事任免权，党员在公司机关中交叉任职以及上级党组织的管理来体现。职工监督的渠道主要是职工代表大会、工会和职工参与制。法律法规排除了资本借入者(主要是银行)进入公司机关的权利，资本借入者在对高级管理人员的约束中无甚作为；在外部治理方面，主要基于市场竞争理论，通过外部市场体系提供充分的公司经营信息并对公司高级管理人员的行为进行客观评价，从而形成优胜劣汰机制达到对高级管理人员的有效激励与约束，外部市场的约束作用主四川大学硕士学位论文要通过资本市场、产品市场和经理人市场来实现。笔者认为，总的说来，我国资本市场、产品市场不够健全，缺乏职业经理人市场，因此，外部市场的约束作用不大。同时，文章介绍和借鉴了法、德、英、美、日等国有关国有企业监督的经验，针对现状中的不足，提出了相应的完善建议和结论。关键词:国有独资公司高级管理人员约束机制