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自从1998年我国证券市场对连续亏损的上市公司实施特别处理(ST)制度以来，越来越多的上市公司走进了T公司的队伍.因为T公司再继续亏损将会面临暂停上市或终止上市，为了保住上市公司的“壳资源”，通过资产重组方式来实现扭亏就成为大多数T公司的选择.本文共分为五章: 第一章前言.主要介绍了资产重组的概念，有关的研究回顾，研究对象、研究目的和本文的研究框架.本文是以T类上市公司作为研究对象，研究期间从1998年初至2003年底期间.之所以选择T类上市公司，首先是基于T类上市公司面临退市风险而对资产重组的要求较为迫切，且资产重组较为普遍;其次是上市公司的信息披露较为完善，能够比较方便地获取相关资产重组内容的资料.本文的研究目的是通过统计分析了解我国T类公司重组方式的变化，并分析资产重组方式变化的原因，并对未来的T公司的资产重组趋势作出判断;另一方面，是想通过对不同资产重组的统计分析，了解不同重组模式对重组后公司绩效的影响. 第二章 T类上市公司的概念和概况.主要介绍有关法规对ST、PT、*ST公司的规定以及T公司的概况.沪深证券交易所在1998年4月宣布，对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理(Special treatment)，在公司简称前冠以“ST”，这类股票称为ST股票。这里所谓“财务状况异常”主要是指:上市公司连续两年亏损、每股净资产低于面值或财务报告被出具无法表示意见或否定意见审计报告等.PT是特别转让(Particular Transfer)的缩写，依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续3年亏损等情况，其股票将暂停上市，沪深证券交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票.PT制度从2002年5月起被正式取消.2003年4月4日沪、深交易所发布的《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，当上市公司出现可能终止上市之际，对其股票实行“退市风险警示”，在其股票简称前标一颗“*”，成为“*ST”.自从ST、PT、*ST以来，我国T类公司的数量逐年增加，在A股上市公司中，已由1998年底的27家，发展到2003年底的134家，占A股上市公司的比例由1998年底的3.27％提高至2003年底的10.44％，先后有202家公司被特别处理，其中有6家上市公司在被摘去ST的帽子后，因再次出现连续亏损又被重新带上T帽. 第三章资产重组的主要类型和影响资产重组的主要法规.主要介绍我国上市公司资产重组的主要类型，包括上市公司控股权的转让、资产置换、资产剥离、债务重组、资产收购、股份回购、报表式重组等资产重组方式.严格意义上，报表式重组并不会导致实际资产或债务的变化，仅仅是帐面资产或债务的变化，因而不是真正的资产重组，仅是公司通过会计手段回避出现连续亏损而使用的技术.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》等制度都曾对上市公司的资产重组活动产生过较大的影响. 第四章我国T类上市公司资产重组实证分析.这章是本文的核心内容，主要统计了1998年-2003年期间T类公司资产重组方式的变化和资产重组后的绩效，并对出现这种变化的原因作了分析.上市公司被实施特别处理后，普遍存在着一种避免再次连续亏损的本能，扭亏成为当务之急，而实施资产重组就成为大多数T公司实现扭亏的希望所在.根据对各年度T公司的资产重组方式的统计分析，反映出以下特点: (1)1998年，以资产置换与资产剥离方式产生的非常收益来实现扭亏为主要特征. (2)1999年，以债务重组方式产生的非常收益和冲回上年度多计提的准备金实现扭亏的报表式重组为主要特征. (3)2000年，修订后的《债务重组》和《非货币性交易》对收益确认要求更严格.《实施关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》推动了全面资产置换. (4)2001年，转让控制权，并由新入主股东对公司进行全面的资产置换成为扭亏的主要手段. (5)2002年，利用会计估计的模糊性，回避连续亏损成为一些T公司扭亏的重要手段，主要的做法就是冲回上年度已计提的巨额准备金，以实现扭亏. (6)2003年，T公司资产重组的主要方式就是转让T公司的控制权，由新入主的股东对上市公司进行全面的资产置换，实质是新入主股东的借壳上市. 通过对各年度T类上市公司资产重组特点的分析，我们发现资严重组方式的变化与相关政策实施具有很大的关联性，尤其是相关的会计制度和政策环境的变化对T类公司资产重组方式的改变产生重要影响。 不少T类上市公司通过与关联方的债务重组或非货币交易确认巨额的非常收益，曾是1998年和1999年T类上市公司资产重组的重要形式，这与这两种方式实现盈利比较方便易行有重要关系.但是在《债务重组》和《非货币性交易》两个具体会计准则重新修订后，过去可能确认为收益的债务重组和非货币性交易，在修订后不能确定收益，而只能计为资本公积，因而通过这种重组方式已无法达到扭亏的目的.但是，对那些每股净资产低于1.00元的部分T类公司而言仍有意义，计入资本公积可以增加每股净资产，即使公司实现帐面盈利，如果其每股净资产低于1元，仍不能摘去ST的帽子. 为了规范上市公司的资产重组行为，推动上市公司进行实质性的重组，中国证监会于2000年6月发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，通知规定:上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，且重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算.这一规定极大地鼓励了重组亏损上市公司的积极性，有力推动了T类公司的重大资产重组行为，以全面置换亏损的上市公司资产，改变上市公司主营业务成为这些T类上市公司扭亏的主要手段. 可是好景不长，自2001年6月份开始，股票市场步入慢慢熊市，股票市场投资者对上市公司增发融资的现象极度反感，纷纷对拟增发股票的上市公司“用脚投票”.为了保护二级市场投资者的利益，证券监管部门抬高了增发新股的门坎，这对花费极高代价去重组亏损累累的T类上市公司、并对此进行全面的资产置换式重组，渴望通过重组后从证券市场再融资的希望变得非常渺茫，因而，一些T公司的控股股东失去了通过全面资产置换方式重组T公司的动力.从而导致了T类公司将实现帐面扭亏的希望更多地寄托于不需要花费任何成本的会计手段.而2001年开始执行八项计提，为上市公司通过这一会计手段回避连续亏损提供了一条捷径，巨额计提而在下年冲回成为一些T公司的较为理想的选择. 随着股票市场的持续下跌，市场也逐步接受了西方长期奉行的价值投资理念， T类公司的股票遭受市场的抛弃，导致众多的T类公司股价不断创下历史新低.并且随着T类上市公司队伍的状大，上市公司“壳资源”的价值大幅度下降.这些T类公司在连续巨额亏损后，净资产已明显缩水，这对按帐面净资产值进行资产置换的重组成本大大下降，因而重新唤起了拟借壳上市的公司兴趣.2003年，T类公司的资产重组的最重要特点就是转让控制权，然后由新入主股东进行资产置换，正是这一背景的反应. 第五章研究结论及政策建议.概括本文的主要观点及未来重组方式预测，并提出了初步的政策建议.面对T公司队伍的不断扩大，将有越来越多的上市公司退出证券市场，这在成熟的证券市场中是非常常见的现象.综观这些T公司的股权结构，公司的控股股东性质主要是国有股或国有法人股，对许多的T公司而言，当地政府对上市公司的介入较深.甚至这些公司在股票市场融资后，又常常承担着许多地方政府的部分职能，与地方政府存在着千丝万缕的联系，而二级市场投资者却是为其作出巨大的牺牲.所以，本人认为，当地政府应当承担这些T公司重组的主要责任.政府应作为规则的制定者、各方利益的协调者、市场的监管者及“后勤”服务者的角色参与到T公司的资产重组过程中来.如当地政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换，减轻上市公司承担的社会责任，建立起完善的法人治理结构.地方政府部门应制订有利的政策，以促进有实力的机构来收购这些T公司，并对其实施全面的资产重组. 从上市公司资产重组的实践看，地方政府可以在资产重组过程中发挥积极的推动作用，一些地方设立“上市公司重组工作小组”等类似领导机构来统一指挥协调当地上市公司的资产重组，目前采用类似方式的有山东、上海、云南、四川等省市地区.从实施的结果看，上述省区内的上市公司的资产重组相对更有效率，充分发挥了上市公司“壳”资源的作用.