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从80年代开始，经过90年代的发展，尤其是近七年的高速发展，公司重组在我国已形成一种不可逆转的潮流之势。广泛意义上的“重组”(Restructuring)是指公司经营过程中导致公司控制权归属和/或资产的规模与结构发生重大变化的事件和行为，即对公司各种财产、债权、股权等广义资产的组合结构进行调整，包括兼并、收购、分立、剥离、资产置换等活动。公司重组是实现产权市场资源二次配置的有效手段。在我国产业结构优化、经济存量调整和国有资产战略重组的背景下，公司重组的发展显得尤为重要。公司重组是一个极为复杂的过程，涉及到战略、人力、市场、财务、会计、税收、文化等许多方面的问题，是一个极为复杂的系统工程。然而在这个过程中，定价问题无疑是关键和核心的环节，直接关系到重组交易的成败。 尽管我国公司重组规模不断扩大，重组案例不断增加，但是和西方发达国家相比，重组实务还处在起步阶段，还有很多不规范不完善的地方。如:重组动机不纯，有一部分纯属粉饰财务报表的需要，为了摘掉ST或PT的帽子，保住配股资格，而不是真正意义上的战略性重组;重组过程不透明，多采用协议重组，透明度低，道德风险大;重组主体错位，地方政府或政府部门在重组中同时扮演着资产所有者和宏观调控者的双重角色，对重组行为介入过深，甚至以其有形之手促成非等价交易的完成等等。种种不正常现象导致了同一结果:重组中的市场价格决定远离市场价值。在产权交易不断市场化的趋势下，如何科学地评估目标公司的价值，分析影响定价的诸多因素，据以确定合理的重组价格，不仅关系到能否实现财力、人力和实物等多方面资源的重新组合和优化配置，而且关系到能否实现我国公司重组的良性发展，提高产权市场的效率。因此我国公司重组过程中的定价问题已经成为必须研究的一个重要课题。 本文以我国公司重组过程中的定价问题为研究主题，研究的基本思路是:以资产评估和企业价值评估的相关理论为基础，结合案例分析，得出以公司价值的评估结果为基础的重组价格谈判的上下限范围，然后考虑国家宏观调控政策、行业发展状况及前景、产权市场的状况以及技术操作层面等主客观因素对重组价格决定的综合影响，得出重组价格最终取决于重组双方利益平衡点的寻找和实现的结论。同时针对目前我国公司重组实践中在价值评估和定价方面存在的问题，提出相应的对策。 全文共分为三部分，结构和主要观点如下: （一）我国公司重组过程中的价值评估 本部分中，首先，对资产价值评估和公司价值评估两个概念进行了甄别和区分，阐明了公司重组定价中对资产价值评估和公司价值评估的运用;其次，对价值评估相关理论进行了阐述和分析，探讨了资产基础评估方法、收益基础评估方法和市场基础评估方法三大类八种不同的评估方法或模型的基本原理、优缺点和在我国重组实践中的运用情况;最后，结合一个案例对其中主要的评估方法进行了实证分析。 （二）在价值评估基础上影响重组定价的相关因素 本部分中，从主客观或者是宏观微观的角度上分析了影响重组定价的诸多因素:如国家宏观调控政策、行业发展状况及前景、产权市场的状况等客观因素;重组双方在市场和重组中所处的地位、重组企业所采用的支付方式、重组方式的市场化程度、重组是否实现对目标公司的绝对控制权以及管理者是否存在寻租行为等主观因素。并通过对一些案例的分析，使得这部分内容更为丰富，也更具实证价值。 （三）我国公司重组实践中价值评估和定价存在的问题及对策研究 本部分中，对我国公司重组实践中价值评估和定价过程中存在的诸如评估价值和公司实际价值不相符合、评估中介机构不够规范和非市场化的重组交易方式不利于公平定价等突出问题进行了研究分析，并在宏观层面上提出了完善市场、法律，规范政府行为，逐步形成市场化的定价机制，加强评估机构管理，推动投资银行等金融中介服务机构的发展等对策和建议;在微观层面上提出完善评估内容，改善评估方法等对策和建议。 重组定价问题是一个更趋于微观的课题，然而又离不开国家宏观经济政策、法律法规、产权市场发达程度和金融中介服务水平等宏观因素的影响。对重组定价问题的研究是一项系统性的工程，由于我国理论界和实务界对重组定价问题的研究还不成熟，也不系统，对这个问题的探讨将是一直需要努力的方向。当前我国公司重组中不规范操作现象严重，很多重组案例的定价不完全是市场化行为，不愿公开公司估值和定价的细节，而市场信息披露制度还不够健全，导致公司重组估值的方法和定价的过程等相关明细的分析数据难以获得，公司重组的估值方法和定价统计数据及实证研究还很缺乏。本文作者将以此为研究重点，进一步对我国重组定价问题进行研究和探讨。