【摘 要】
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业绩补偿承诺制度自2008年由证监会于《上市公司重大资产重组管理办法》中提出后,成为理论界与实践领域中研究的一个热点,相关研究主要集中在业绩补偿承诺对上市公司与中小股东利益能否起到保护作用。认为有积极作用的理论逻辑是业绩补偿承诺的应用可以向市场传递积极信号,增加标的资产的溢价,约束并激励交易双方大股东及公司管理层,在一定程度上降低了虚估交易对价现象的发生,抵御逆向选择的出现和调控道德风险,进而起到
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业绩补偿承诺制度自2008年由证监会于《上市公司重大资产重组管理办法》中提出后,成为理论界与实践领域中研究的一个热点,相关研究主要集中在业绩补偿承诺对上市公司与中小股东利益能否起到保护作用。认为有积极作用的理论逻辑是业绩补偿承诺的应用可以向市场传递积极信号,增加标的资产的溢价,约束并激励交易双方大股东及公司管理层,在一定程度上降低了虚估交易对价现象的发生,抵御逆向选择的出现和调控道德风险,进而起到保护中小股东利益的效果。但是在实践中,由于标的资产因外部环境发生变动可能导致估值偏差大,从而对标的资产的业绩预测严重偏离实际;业绩补偿承诺的承诺期限通常不低于两年,漫长的业绩承诺期可能会出现很多意外事件的发生;大股东可能出于“套现”行为而签订不合现实的业绩承诺等原因,致使业绩补偿承诺对中小股东利益的保护难以达到预期。正因为理论与实践不同的认识,本文以*ST地矿为例研究业绩补偿承诺对中小股东利益的影响。本文使用文献分析法和事件研究法以*ST地矿（000409）为例,通过*ST地矿与ST泰复签订的业绩补偿承诺及后续履行作为研究对象,首先运用股价和累计超额收益率分析业绩补偿承诺对公司中小股东利益产生的影响。结合2014和2015年业绩补偿期间股价和累计超额收益率,业绩补偿承诺未能有效保护中小股东利益。其次,分析产生此种影响的原因主要有:大股东未尽披露义务多次减持导致持有股份不足以补偿且拒绝履行回购义务;2014年度业绩补偿期间公司公告的《重大诉讼》中明确说明存在差额股份不能补偿的风险;2015年度业绩补偿在67.1%中小股东反对的情况下依据“同股同权”原则强行将补偿义务部分转嫁给公司,原发行对象的债权人拒绝放弃补偿权利导致当年补偿短期难以完成。最后笔者根据对该案例实施过程的分析得出:标的资产以不切实际的高估值搭配业绩补偿承诺容易沦为大股东“掏空”的工具;现有对上市公司大股东减持规定的不完善、公司内部监管缺陷和《盈利预测补偿协议》存在漏洞造成了中小股东利益受损;两次业绩补偿的结果都说明本案例的业绩补偿承诺未能有效保护中小股东利益的结论。综上,本文有针对性地提出完善业绩补偿承诺制度的对策建议,希望此案例能对促进业绩补偿承诺的发展和保护中小股东利益提供一些理论依据。
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