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我国加入WTO以后，进一步放宽了外资进入的领域，并已越来越被国际投资机构认为是亚洲新的潜力巨大的并购重要市场。利用外资并购可以有效补充我国企业改革中的资金不足，为国企改革创造有利的融资条件，进一步推动国有企业的制度创新和经营管理水平的提高，以及经济体制的发育和完善。但由于政策与法律的限制，中国以外资并购形式利用外资的发展依然比较缓慢.限制外资并购发展存在着认识、制度、法律、能力差异造成的对接、动机上差异等方面的障碍.在法律障碍方面，作者认为比较突出地反映法律法规之间的矛盾与冲突、有关“外资”的规定过于简单、以及有关反垄断立法、债权人利益保护、职工权益保护、国有资产保护等方面立法不够完善等方面.本文通过梳理现行外资并购法律体系，采用比较研究的方法，结合我国目前在外资并购过程中以及在司法实践中遇到的问题，重点论述目前外资并购中迫切需要解决的反垄断立法、债权人利益保护及职工权益保护等三个方面的问题，找出存在问题的成因，并提出有关的立法建议，希望对于将来构建我国统一的外资并购立法能起到一定的借鉴作用以及为司法实践中解决有关争议提供一定的参考. 文章共分为四部分.第一部分是外资并购法律制度概述.首先是对于外资并购概念的分析，着重阐明对外资主体地位的判断应使用资本控制的标准为依据;而对并购概念的理解则区分兼并、合并与收购的情形，但从广义而言，收购也可以看做是兼并的一种.其次，在分析我国有关外资并购立法概况的基础上，进一步指出了当前外资并购立法中的主要存在问题.包括:法律法规的级别低、权威性不足，同时由于政出多门，造成冲突与矛盾;对外商出资比例的规定过于简单;并购预警机制尚未建立，反垄断问题法律规定不详;对债权人利益保护不够;有关国有资产保护的规定不够科学、完善，国有资产流失问题严重等等. 第二部分是外资并购中的反垄断立法问题研究.首先是对有关外资并购立法现状作了分析与评价.总的状况是有关反垄断方面的法律大多散见于各种不同层次、级别的法律、法规、指示和条例中。带来的问题主要有:部分的规定与目前制定中的《反垄断法》的立法精神相违背;在诸多方面不够完善;在法律位阶上存在冲突与矛盾;存在不少法律漏洞。其次是列举了部分西方国家有关外资并购反垄断立法方面的规定，主要是突出其中可供我国立法借鉴之处.再次是分析了制定与完善我国外资并购的反垄断立法的立法指导思想与应注意的问题，突出一点是要充分体现竞争政策的目标，还应当注意与WTO有关规定的衔接.然后笔者就就如何从实体与程序两方面完善有关外资并购反垄断立法谈了自己的看法.最后笔者提出今后反垄断立法应增加域外适用的规定以及加强国际合作. 第三部分是外资并购中债权人利益保护问题研究.首先探讨的是债权人在公司、企业并购中应当享有的权利，包括知悉权、异议权以及救济请求权.其次是外资并购中目标企业遗留债务的处理问题.笔者认为，在司法实践中，解决这一类债务承担问题的基本思路是，注意各种不同类型的并购形式在法律上的定位为合并，还是为收购.文章根据不同类型的并购方式进行了分析:一是新设合并情况下原企业法人的债务承担。二是购买资产式并购情况下被并购企业的债务承担.具体有分:被并购企业被其他企业并购后仍然具备法人资格，其遗留债务应自行承担;按照当事人的约定履行债务承担;根据并购方购买的是否为企业的净资产，是否为企业的负债决定其债务承担.三是承担债务式并购情况下被并购企业的债务承担.四是吸收式并购情况下被并购企业的债务承担.现在实务界比较通行的观点认为，对被并购企业的债务承担，要根据被并购企业投入并购企业的股金的计算方法是否将该企业的资产(包括债权)与该企业的债务进行了折算，来决定债务承担主体.五是控股式并购情况下被控股企业并购前的债务承担.再次是对目标企业遗漏债务的处理问题.应当确立约定优先以及保护债权人利益为基本原则，并区分不同的并购方式确立不同的承担方式. 文章第四部分是外资并购中职工权益保护问题研究.首先从公司的社会责任理论出发，确立外资并购需要承担一定的社会保障责任，其中一个突出问题就是目标企业的职工安置问题。但从历史的客观的角度看，国有企业的职工安置和保障应当由国家和政府负担.其次是提出解决职工安置问题的一些设想，其中笔者主张借鉴西方先进国家做法，职工对企业并购的意见应列入政府并购审批机关考虑是否批准并购的要素之一，但职工的反对意见不应成为阻碍并购的实质性要素。通过立法，赋予工会、职工代表大会、职工代表并购参与权和知情权，也可以参照国外的做法要求并购重组后的企业负担原企业一定比例职工的就业问题.文章再对外资并购中有关职工权益保护的规定作了评价并对如何完善立法提出了一些建议.主要评价了我国目前劳动合同的继承问题;企业整理解雇问题;整理解雇的回避义务问题;企业裁员的标准问题.建议在将来的立法中一方面要完善社会保障方面的法规;另一方面要建立、健全社会保障体系，扩大社会保险范围.