【摘 要】
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随着科技的更新迭代,互联网行业迅速风靡全球,改变了人们的生活。由于互联网企业的垄断特征,资本背后的推动,以及传统企业需要互联网化,而使并购互联网企业成为趋势。本文回顾了业绩补偿承诺产生的背景和国内外相关理论文献,归纳总结了业绩补偿承诺的调整并购对价的机制、具有降低并购风险、保护受让方的作用,但也可能推高并购溢价。之后,通过介绍互联网行业的特征,包括并购潮的动因、发展阶段、以及估值难、经营杠杆更高、
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随着科技的更新迭代,互联网行业迅速风靡全球,改变了人们的生活。由于互联网企业的垄断特征,资本背后的推动,以及传统企业需要互联网化,而使并购互联网企业成为趋势。本文回顾了业绩补偿承诺产生的背景和国内外相关理论文献,归纳总结了业绩补偿承诺的调整并购对价的机制、具有降低并购风险、保护受让方的作用,但也可能推高并购溢价。之后,通过介绍互联网行业的特征,包括并购潮的动因、发展阶段、以及估值难、经营杠杆更高、表内资产低,收入受用户量影响大,受市场影响及技术迭代影响大,经营风险高等。这就导致并购互联网企业更容易出现溢价,即便并购时公允估值也可能由于后期的高经营风险而失败,因此使用业绩补偿承诺有利于降低并购风险,还能激励标的企业管理层。但是我国从2008年才开始使用业绩补偿承诺,相关规定还不完善,也带来了新的风险。本文通过信雅达并购上海科匠的案例为切入点,通过介绍本案例并购背景动因、双方情况、并购经过、并购的对价、业绩补偿承诺的约定、以及并购后的结果,来分析业绩补偿承诺的作用以及其产生的一些风险。分析发现由于估值难和双方利益推动,业绩承诺可能会推高溢价,经营风险高更容易出现巨亏,随之而来是巨额的补偿,从而导致出让方“赖账”的情况,同时业绩承诺还可能带来出让方短时行为以及涉税风险。因此为了在并购互联网企业更好地利用业绩补偿承诺降低并购风险,需要在并购前能仔细调查标的企业、适当延长股票解锁期、加强内部审计、在设定承诺目标应更多样化。
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