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伴随着全球经济一体化的加剧,我国现有的经济模式和产业结构在全球经济结构调整和产业转移的大背景下也在发生着巨大的变革。在股份全流通的新格局下,中国的并购市场迎来了新的成长机会,上市公司之间的并购重组活动愈加发挥出促进资源优化配置,推进证券市场由新兴走向成熟的重要作用。随着国内资本市场的发展和上市公司自身竞争能力的提升,我国证券市场上的收购活动必将更加频繁。然而,有收购就有反收购,二者相依相克,缺一不可,反收购制度作为整个收购制度的重要组成部分,其价值是不可忽视的。但我国目前的反收购法律制度较之于发达国家仍有所欠缺,这无疑不利于保障我国并购市场的健康发展。因此,在借鉴他国立法和实践经验的同时,结合具体国情构建我国的反收购制度体系是十分必要的。在诸多的反收购措施中,毒丸计划是运用较为广泛的一种,主要通过提高收购方收购成本的方式达到抵御敌意收购的效果。本文拟从探讨毒丸计划的概念、常见形式出发,进一步结合国外的先进经验和实践中的典型案例分析其合理性以及在我国加以应用的可行性,以期为我国反收购制度的完善提出建议。本文的主要内容包括五部分:第一部分介绍毒丸计划的概念和主要形态。它由美国律师马丁·利普顿于20世纪80年代初创制,经特拉华州法院判决确认了合法性,目前常见的形式有优先股毒丸计划、负债毒丸计划,最为常用的优先股毒丸计划在实践中又演化出了外翻式毒丸、内翻式毒丸、后期权利毒丸等形式。第二部分对毒丸计划的规制进行了比较法考察,分别介绍了美国、英国、日本的立法模式。美国的反收购立法由联邦法、州立法以及判例法三部分构成,先后通过几个著名的司法判例确立了对毒丸计划的支持态度,并且设置了相关的判断标准。英国立法在原则上禁止董事会采取包括毒丸计划在内的反收购措施。日本立法则在新股预约权制度的基础上开发了信托型毒丸。第三部分从不同主体视角对毒丸计划进行了合理性价值分析。毒丸计划涉及的利益主体众多,毒丸设置的过程和结果都体现出各方利益的博弈。本部分分别从目标公司董事、目标公司股东、利益相关者以及收购公司股东视角探讨了毒丸计划的价值所在。第四部分依据现有法律对毒丸计划在我国的应用进行了可行性分析。我国目前尚无针对毒丸计划的具体规定,但仍可从相关法律规范中找出其能否适用、如何适用的判断依据。由于相关制度尚未健全,上市公司治理结构存在特殊性,在我国现有的公司法律框架下毒丸的设置应交由股东大会决定,同时赋予董事会针对毒丸计划的提议权。毒丸计划的实施可以通过发行普通股、认股权证以及可转换公司债券来实现。第五部分提出了毒丸计划对我国反收购立法的启示,建议从信息披露、股东表决权排除、独立董事、收购救济机制等方面完善我国的反收购制度体系。