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随着近几年国内经济的腾飞,市场上企业间的竞争越来越激烈,企业仅仅靠内生增长无法实现高速增长。越来越多的企业选择通过并购来扩大企业规模、提高市场竞争力,以期实现业绩增长。2013年起我国并购市场的交易数量呈井喷式增长,随着并购交易的增多,交易中的风险问题受到人们的广泛关注。为了规避并购交易中的风险,企业开始在交易活动中引入对赌协议。对赌协议作为重要的估值调整机制,通过合同形式对交易双方进行权利与义务的分配,可以提高并购效率,促进交易双方达到双赢的效果。但随着对赌协议在我国并购交易中的广泛应用,对赌失败的案例也屡见不鲜。业绩对赌是对赌协议最常采用的一种形式,业绩完成率与对赌结果直接相关。据统计,2013-2017年我国上市公司业绩承诺不达标现象呈逐年上升趋势,业绩不达标率由2013年的10.67%飙升至2017年的28.74%。一旦对赌失败,将会给交易双方带来巨大的损失,尤其是融资方,轻则需要承担巨额补偿,重则丧失股权甚至破产清算。在此背景下,本文以广州龙文与勤上光电之间签订的对赌协议为研究对象,从融资方角度出发,采用理论分析与案例分析相结合的方法探究对赌协议运用失败的原因,以期能找出对赌协议在实践运用中存在的问题,为交易双方提供参考,为完善我国对赌机制提供经验借鉴。本文内容主要分为以下四个部分。第一部分为引言和对赌协议相关理论概述。首先,介绍本文的研究背景和研究意义,并从交易双方签订对赌协议的动因、对赌协议的风险以及对赌失败的原因三个方面进行文献综述,在对研究现状进行评述的基础上确定本文的研究思路与方法、构建本文的基本框架;其次,阐述对赌协议的概念、类型和特点,进而总结归纳对赌双方签订对赌协议的动因;最后,介绍对赌协议的相关理论,为后文分析奠定理论基础。第二部分为广州龙文与勤上光电业绩对赌案例介绍。本部分首先对业绩对赌双方勤上光电与广州龙文的基本情况进行介绍,然后从对赌协议的签订背景、对赌协议的承诺条款和补偿方案三个方面阐述对赌协议的签订及主要内容,接着对广州龙文签订对赌协议的动因进行分析,最后介绍广州龙文与勤上光电业绩对赌失败这一结果及其给交易双方造成的损失。第三部分为案例分析。这部分主要从外部宏观环境、承诺条款设定、企业运营情况和经营策略四个方面对广州龙文业绩对赌失败原因进行深入探究。首先,对广州龙文对赌期内所处的外部宏观环境进行分析,发现对赌期内政策变化和行业竞争格局对经营业绩均产生了不利影响;其次,通过分析对赌协议承诺条款的设定,发现对赌协议条款设定存在业绩承诺水平过高、业绩考核标准单一、采用单次博弈等问题,对赌协议条款设定不合理为对赌失败埋下了伏笔;最后,从广州龙文对赌期内的运营情况和经营策略两方面对业绩对赌失败原因进行探究,发现广州龙文在对赌期内存在管理混乱、投资计划中断以及主营业务盈利空间受限等问题,这些问题严重限制了广州龙文对赌期内经营业绩的增长。第四部分为案例的研究结论与启示。首先,基于对广州龙文业绩对赌失败这一案例的分析,得出以下结论:一是对赌期内宏观因素的变动影响业绩的实现;二是对赌条款设定不合理为对赌失败埋下伏笔;三是核心竞争力的培养是实现对赌目标的关键。其次,在上述结论的基础上,得出以下研究启示:一是融资方应客观估计自身业绩增长,避免盲目乐观;二是融资方应增强自身核心竞争力,提高企业管理水平;三是对赌双方应密切关注市场、政策等宏观因素的变动;四是对赌双方应合理设置对赌协议的标准与方式。