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2013年以来,上市公司并购重组已成热潮,许多概念股纷纷并购重组,并许下高额的业绩承诺,股价节节攀升。然而随着上市公司年报的陆续披露,一些重组露出了业绩承诺的本来面目,尤其以业绩承诺达不到承诺金额最甚,因此屡屡出现并购双方对簿公堂的局面。证监会也在2016年6月17日发布新规定:在上市公司的重大资产重组中,被并购方应当严格按照业绩承诺协议的补偿条款对并购方进行补偿,不能随意变更业绩承诺协议中的补偿条款。在此背景下,研究业绩承诺对于规范上市公司的并购重组行为,减少因业绩承诺产生的纠纷具有重大的现实意义。本文首先介绍了研究的背景、意义和框架;其次,通过对业绩承诺的概念、理论和文献作出综述,介绍了业绩承诺的起源、作用机理和经济效果;再次,对我国上市公司并购过程中业绩承诺履约现状和美盈森并购金之彩案进行分析,结合相关理论找出案例中业绩承诺协议的不足之处;最后,对前文分析做出总结,提出促进上市公司并购合理使用业绩承诺的对策与建议,并概述本文的不足之处和未来研究的方向。本文主要运用了案例研究法和对比分析法,通过研究以及理论分析和案例分析,本文主要得出以下几点结论:(1)合理水平的业绩承诺能起到激励效果;(2)业绩承诺需要加入保障机制来加强其作用。针对本案例,笔者还提出了并购双方在并购重组时关于业绩承诺的几点建议,如优化业绩承诺协议、避免人为因素的高估值和关注政策导向。当前我国学术界对于业绩承诺在并购重组应用方面的案例分析还比较少,本文选取的美盈森并购金之彩案例没有太多的争议,并且刚好发生在新规定出台前夕,具有一定的代表性。本文通过研究和分析纠纷发生的始末,在对新规定解读的基础上提出了笔者自己的见解,以期对未来的并购重组提供一些注意事项,并对今后企业在并购中更好地利用业绩承诺提供一些借鉴。