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自1932年Berle和Means研究报告显示,美国大型股份公司股权结构相当分散,导致公司所有权与经营权的分离,形成经营者控制的现象,而经营者的目标与公司所有者即股东的目标未必一致,故产生了代理问题。为解决或降低代理及代理成本问题,即为公司治理的目的。从1997年底发生的亚洲金融风暴,到2001年美国陆续爆发安然及世界通讯等弊案丑闻,掀起了讨论公司治理的热潮,再到2007年从美国开始的金融危机,致使公司治理问题成为当前经济学界、管理学界、法学界等多学科所共同关注的重大问题。同时,金融危机几乎席卷了全球每个角落,中国也未能幸免,我们在改革完善我国企业治理制度的同时,借鉴国外先进理论当大有裨益。公司治理是一门复杂的学问,它从法律学、经济学、管理学、甚至政治学与社会学等多元角度来探讨公司企业组织运作,以及各种厉害关系人之间的互动并评估其绩效,同时透过市场机制与法律规范等制度因素,从而提升公司企业的营运绩效与股东价值。本论文从探讨公司治理的概念与相关理论开始,着重探讨董事会在公司治理中的核心作用,从完善董事会职能的角度来解决公司治理失灵之问题,同时,为我国大陆地区公司治理的完善提出一些建议。论文共分四章,约六万字,以下就各章之纲要,论述如下。第一章主要论述了公司治理的一些基本问题,如相关的公司、董事会及公司治理的概念,还介绍了公司治理的分类以及公司治理制度的发展沿革情况。第二章表述了公司治理失灵的七大表现,通过对七大表现的分析,介绍了由于两权分离和代理成本的原因,解释了公司治理为什么会失灵。第三章分析了我们为什么需要董事会制度,介绍了董事会制度的发展,说明了董事会制度在公司治理中的核心作用,但是,正由于当前董事会制度的诸多不足以及缺陷,急切需要对董事会制度进行变革与完善。第四章从分析完善董事会制度的必要性开始,从内外部两个方面,提出了一些对当前董事会制度完善的建议,另外,在对中国的特殊国情以及我国当前公司董事会制度的现实情况分析的基础上,提出了一些完善中国董事会制度的建议。