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公司治理问题一直是经济学家关注的焦点。现代公司以企业产权理论为基础，强调物质资本出资者作为企业风险承担者，理应占有企业所有权，因此形成了“资本雇佣劳动”逻辑的公司治理结构。
现代人力资本理论的提出与发展，为企业内的人力资本所有者参与分享企业剩余收益提供了理论依据。人力资本和物质资本都是企业发展不可缺少的生产要素，二者通过契约进入企业并分别投入物质资本和人力资本。企业经营者和员工在生产过程中通过让渡其人力资本的使用权，对企业投入人力资本要素并与物质资本要素结合生产，为企业创造了剩余，这就为人力资本作为独立产权主体参与公司治理结构提供了可能性。从人力资本的产权特征来看，人力资本具有专用性和团队性特征，并具有一定的风险承担能力，所以人力也应分享企业剩余。尤其是到了“知识经济”时代，人力资本对生产越来越重要，企业经营者、员工与股东的谈判能力日益提高，迫切要求实现自身权益，而企业股东也意识到对人力资本的激励形式也必须有新的突破。这又为人力资本参与公司治理提供了必要性。
但是在目前的经济制度框架下，要实现人力资本参与公司治理，就必须克服人力资本的“虚拟性”特征，通过某种实体化手段实现其公司治理主体的地位。而人力资本价值难以度量使企业对人力资本的直接定价不可行。如果采用人力资本直接持股方式，一方面可能稀释股东权利，另一方面持股数量、价格标准也难以确定。人力资本股权化是一种较切实的途径。通过人力资本股权化，企业经营者、员工与股东共同分享企业剩余，人力资本的价值借助企业剩余收益量得以反映，同时保证人力资本的收益权的实现，起到激励人力资本的作用。人力资本股权化之后，还可以进一步实现人力资本的实体化，从而实现参与公司治理。
本文从公司治理的产权理论基础出发，通过对企业人力资本的确立、发展和人力资本的产权特征进行分析，在理论上提出人力资本参与公司治理的可能性和必要性，同时在借鉴国外公司治理的实践基础上，提出了企业人力资本以股权化方式参与公司治理的一个设想。