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创新是引领发展的第一动力,是建设现代化经济体系的战略支撑。当前,我国经济已由高速增长阶段迈向高质量发展阶段,经济发展动力正从主要依靠资源、低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。随着经济结构的转型升级,带来了企业发展和公司治理结构的创新,作为现代企业公司治理制度核心的股权结构,也突破传统发生了重大变化。人力资本不仅是促进企业自主创新能力的重要驱动力,同时也成为我国实现创新型国家至关重要的核心资源之一,而双层股权结构以其保持和维护企业创始人控制为主旨的制度设计凸显了人力资本价值的重要性,突破了以股权结构为基础的公司治理框架。长期以来我国严格奉行“一股一权”股权原则,这种传统的股权结构难以适应现实需求,甚至由于其严格限制导致大量的高新技术企业远赴国外上市,国内优质资源不断流失。特别是近年来,与国有公司实施传统的公司治理结构不同,在许多发展势头强劲的民营高科技公司以及混合所有制公司中,股东与经营者对公司控制权的争夺愈演愈烈。对此,2019年3月上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》正式拉开我国实行双层股权结构的序幕,进一步说明在我国建立双层股权结构制度具有重要的理论和现实意义。本文旨在通过对双层股权结构基本理论以及域外相关国家立法实践的分析,指出我国存在的问题和实行双层股权结构制度的必要性,并以此为基础提出建立双层股权结构制度的相关建议。本文除了引言和结语之外,共分为四个部分。第一部分,是对双层股权结构基本问题的阐述。首先,对双层股权结构产生的背景进行梳理,并明确双层股权结构的内涵及基本特征;其次,通过公司契约理论、市场自由理论以及交易成本理论,为双层股权结构的适用提供法理依据;再次,对双层股权结构的制度价值进行考量,分析其存在的合理性、制度优势和风险。第二部分,是关于域外双层股权结构的立法实践及对我国的启示。首先,介绍了美国、加拿大及香港的立法实践,包括:美国灵活的制度设计以及成熟的配套设施建设,加拿大宽松的政策条件以及自由开放的市场环境,香港证券交易所的独立自治以及严格的上市条件等。其次,指出三个地区立法实践对我国的启示,主要包括证券交易所的分工合作体制、严格明确的信息披露制度、监管有效的独立董事制度以及完备健全的集体诉讼制度等方面。第三部分,是双层股权结构在我国实施的必要性以及面临的制度困境分析。以阿里巴巴和百度为例,阐述了双层股权结构制度在我国实行的可行性与必要性。例如阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度、百度的“牛卡计划”,都在一定程度上保障了创始人的控制权,具有较高的实践价值。然而目前在我国实施双层股权结构却面临着诸多制度困境,如不受重视的人力资本评价机制、监事会制度的权责不明、独立董事制度的形同虚设、信息披露制度的监管缺失等。第四部分,是关于我国双层股权结构制度构建与配套设施完善的建议。首先在宏观层面,确立正确的立法理念和立法模式;其次在微观层面,即主要内容上针对双层股权结构制度的适用范围及持有主体资格、特殊表决权的创设方式与退出机制、特殊表决权权数和表决事项、不同类别股票流转机制等方面做出具体规定;最后,在相关配套制度层面,要强化信息披露制度、健全独立董事制度、优化证监会监管机制以及进一步完善司法救济机制等。