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董事责任制度是公司治理的重要内容。董事对第三人的责任指董事因职务懈怠行为对公司以外的股东、债权人造成损害应该承担的法律责任。随着经济的不断发展,英美法系国家已经通过判例法的形式确立了董事对第三人的责任制度,大陆法系许多国家也以制定法形式明确规定董事对第三人的责任制度。我国法学界受公司机关理论和内部责任说的影响,多数学者坚持公司对董事的职务侵权或懈怠行为对第三人承担责任,董事无须承担个人责任,公司可以要求有过错的董事对公司补偿。我国公司法对此制度也没有具体规定,这不利于保护股东、债权人等第三人的利益,不符合公司事务的高效率展开和市场经济发展的需要。因此,我国应该构建和完善董事对第三人的民事责任制度。本文的研究重点是在分析国内外关于董事对第三人民事责任的立法和学说的基础上,提出反思和完善我国董事对第三人责任制度的立法建议,研究难点在于我国缺乏董事对第三人责任的实例和股东会中心主义模式的影响比较大。在内容结构上,本文分四个部分进行论述。第一部分,阐述了董事对第三人民事责任的理论基础。论述和反思公司法人的本质：公司实在论、公司拟制论、公司否认论、公司契约论,进而评价有关董事地位的学说。根据过失侵权理论,公司法律制度对第三人保护的不足,和经济学理论中的信息不对称、质同说等理论论证我国应建立董事对第三人民事责任制度。第二部分,对比分析两大法系关于董事对第三人民事责任的立法学说。英美法系以判例法形式逐步确立董事对债权人的信义义务；德国、我国台湾、韩国、瑞士制定法都明确规定了董事对第三人的民事责任。通过分析董事对债权人承担的信义义务是直接义务还是间接义务,得出结论两义务说有其各自的优缺点,要客观对待。同时分析董事个人侵权与公司侵权之间的关系。第三部分,主要论述董事对第三人民事责任的构成要件。第四部分,分析我国董事对第三人民事责任制度的立法现状,提出在公司法中构建该制度的立法建议。明确董事对第三人的民事责任构成要件,放宽董事责任至法人董事,完善董事的注意和忠实义务的立法规定。同时,在严格董事责任的前提下,建立完善董事责任保险制度,引入董事补偿制度和商业判断规则,特定条件下免除董事的责任。这样才能维护和激发董事的经营管理热情和职业技能的发挥。