公司章程效力研究

• 作 者: 黄亮
• 发表日期: 2009年期
• 关键词: 公司章程效力 理论基础 效力范围 强制性规范

公司章程是公司法研究和实务中的基础性领域,其效力的问题更是核心。目前公司法学界对公司章程效力的研究尚显不足,诸多问题尚未理清,法律规定也不系统、健全,难以提供充足的信息。本文在介绍和评论学说的同时,强调对现行立法的解释,并比较有关国家和地区的立法,目的为建构并完善公司章程效力的系统理论,以期为公司立法和实务提供理论依据,有助解决现实中存在的问题。本文共三章,内容安排如下:第一章探讨公司章程效力的理论基础,即公司章程的性质。关于公司章程性质的学说主要有契约说和自治规则说,本章结合现行公司法规定分析了上述两学说各自的可取之处和不足之处,指出必须结合两者才能对公司章程的性质有较为完整的理解。第二章探讨公司章程效力的范围。本文将公司章程效力的范围分为时间范围、事项范围和对象范围三个方面。本章论述时间范围时,主要探讨其生效时点。论述事项范围,主要探讨各种文件对同一事项的记载和公司章程发生冲突时,关系如何。论述对象范围,主要探讨公司章程效力及于哪些主体,这些主体依据公司章程享有哪些权利、承担哪些义务。第三章探讨公司章程效力和公司法强制性规范的关系。首先,探讨了认定公司法强制性规范的标准,并以此为基础进一步探讨了这些标准在确定绝对必要记载事项规范的应用。然后论述了公司章程违反公司法强制性规范的后果,尤其强调了公司章程无效后的民事责任。最后,将国外立法和我国规定相比较,探讨了公司章程违反公司法强制性规范的救济制度,对我国制度的建构提出原则性建议。