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在企业并购重组过程中，由于投资方与融资方之间存在明显信息不对称，投融资双方就企业价值估值很难达成一致，于是对赌协议应运而生。对赌协议一般以企业未来的经营业绩为基础，当企业经营业绩达到约定目标，投资方向融资方支付股权或现金以补偿融资方因企业价值被投资方低估而遭受的损失，反之则融资方向投资方支付股权或现金以补偿投资方因企业价值被融资方高估而遭受的损失。近几年，对赌协议作为舶来品被国际投行引入中国，并在蒙牛、永乐、太子奶等案例中都有运用。但在我国法律框架下一直没有对其进行明确的规定,对赌协议的运行尚存在法律的风险。近日，最高院对我国首例对赌协议的司法判例——苏州海富公司诉甘肃世恒公司不履行对赌协议案做出最后判决，对赌协议的效力最终得到认可。但接下来的问题引起财税界的广泛关注，即：因履行对赌协议而支付或受偿的承诺补偿款应当如何进行税务处理？本文以海富案为分析案例，分析对赌协议以及承诺补偿条款的法律性质，认为承诺补偿款是对合同价款的调整，双方通过对赌协议中承诺补偿的规定对预估价格进行调整，以达到双方各自都认可的公允价值，承诺补偿款实际上就是合同中对价的一部分。再从实务角度分析承诺补偿款的税务处理，并就完善对赌协议的税务处理提出参考性意见。本文主要内容如下：第一部分介绍海富案基本案情以及其中关于税收问题的争议焦点。第一,对海富案的案情进行了详细的介绍，并根据最高院判决明确股东与股东之间签订的对赌协议在不违反法律法规禁止性规定、不损害公司和公司债权人利益的情况下是有效的。第二,总结其中关于承诺补偿款的税务处理的争议焦点，一方面海富公司作为承诺补偿款的接受方是否应纳税？如何确定所得？如何确定纳税义务发生时间？另一方面迪亚公司作为承诺补偿款的支出方能否税前扣除？第二部分分析对赌协议和承诺补偿款的法律性质。第一，对对赌协议进行概述，分析其概念、类型、目的作用等。第二，介绍关于对赌协议的法律学说并进行简要评析，主要有期权说、附条件合同说、射幸合同说，综合各观点，笔者认同射幸合同说。第三，介绍承诺补偿款的税务处理的观点并进行简要评析，主要有捐赠说、违约金说、保证说、衍生工具说、合同要素调整说，综合各观点，笔者认同合同要素调整说。第三部分对对赌行为进行定性并提出承诺补偿款的税务处理意见。通过对对赌行为进行交易定性，明确其经济交易的实质是对当初交易的合同价款的调整。再分析在目标公司经营业绩达标与不达标的不同条件下的税务处理方式，并提出海富案的税务处理意见。第四部分就完善对赌协议的税务处理提出自己的参考性意见。主要包括确立原则性立法与具体税务处理相结合的处理规则；建立完善的税收程序和构建专业的税务执法人员队伍；建立企业与税务机关之间的信息交流平台。