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股份回购是指公司购买股东股份的行为。出于资本维持原则,防止侵犯中小股东利益、避免公司内部管理混乱、防止上市公司操控股价等多个目的,目前我国学者均认为需要对股份回购施加一定的限制。事由限制就是其中之一,其要求只有在出现法定情形时,才能允许公司回购股份。在与主体限制、程序限制和财源规制的关系上,事由限制和财源规制之间具备一定的竞争性,保护债权人的利益和公共利益;而主体限制和程序限制更多体现中小股东利益,其与事由限制更多体现互补性。但现行法的事由限制在运行中产生了严重的问题。就裁判文书网上的470个案例进行统计,可以发现目前司法上面对的股份回购事由很少被包含在法定情形内。甚至即便在前不久刚刚通过的修正案,仍然没有覆盖这些事由。这使得司法陷入了两难:超出事由的案件全部宣告合同无效,则有损于公平正义,个别情形下甚至被当事人用作背信的手段;宣告合同有效,却与制定法本义冲突,难以实现裁判结果的证成。学术界对此也有一定的关注。学者们普遍认为,将回购事由限制在狭窄的范围内,完全忽视了公司正常的经营需要,为了债权人利益,过分牺牲了股东和公司的利益。为了解决这个问题,学术界的建议可以分为两大类,一类认为应该直接废除落后的事由限制,在更大的范围内适用财源规制;另一类主张保留事由限制,对现行法重新作出解释,尽量扩张回购事由。两条路线的选择聚焦于事由限制的存废。比较法上,针对股份回购限制,存在两种不同的立法例。通过考察发现,原本坚持事由限制的日本和德国都部分吸收了美国法的经验,大大拓宽了回购事由,甚至规定在遵守财源规制的前提下,股东大会通过股份回购决议即可。而在美国,也并非每个州均实行“一般允许,个别禁止”。事实上,美国共有三种立法例,一种是以特拉华州为例的“盈余”立法模式,一种是以佛罗里达州为例的“偿债能力”立法模式,还有以俄亥俄州为例的事由限制模式。针对移植美国法的思路,首先,从考察中无法得出事由限制明显劣于财源规制的结论;其次,美国法上具备与财源规制相匹配的一整套司法经验,而这些司法经验在我国并不存在,学界的探讨也浅尝辄止。再次,很多财源规制带来的弊端,也存在论证不足的问题。因此,移植美国法的思路并不可取。可行的做法,只能是在坚持事由限制的基础上,吸收财源规制的部分制度优点,以一定标准对回购事由进行扩张。即便立法刚刚完成了修正,短期内再无修改的可能,但仍然可以求助于司法适用上的变通。选择扩张事由的方法,必须首先考察已经运用成熟的司法经验。目前司法上存在共存在四种路径来扩张回购事由:认定有限责任公司不适用事由限制;通过规范性质的认定拓宽回购事由;通过人格否认制度来拓宽回购事由;以及通过公司章程拓宽回购事由。但司法上的思路均存在问题:有限责任公司不适用事由限制是文义解释的结果;规范性质的认定忽视了法律目的;人格否认的路径存在法条的误用。不过,司法实践中仍然有部分判决坚持了正确的价值判断、灵活运用章程、通过法律目的来论证裁判结果,值得保留和借鉴。上述司法实践中产生的问题,是因为轻视法学方法论,不符合解释学一般规则造成的。如果采用法学方法论对问题进行回应,利用法律目的来调整条文的覆盖范围,就可以避免其中的不良影响,吸收成功经验。为了保证法律评价的一致,在拓宽股份回购事由的过程中,首先需要对涉案公司的资产做实质判断,具体应该结合股份回购的交易价格、公司资产的负债状况进行判断。只有在不损害债权人利益的前提下,才保障了法律评价的一致,可以通过法学方法论予以拓张。其次,针对不同的事由应当适用不同的方法。具体而言,通过对第74条和第142条进行解释,将其他法律渊源和章程列入变通的范围;将“员工持股计划”,解释为包含了离退休职工股份的回购;将“减资”解释为包含了股东要求回购股票,而公购司回购之后再进行减资决议的情况;再次,将对赌协议类推“减资”,将回购本公司股份进行转卖类推“库藏股”;最后,通过目的性扩张,将名为回购,实为借贷的回购合法化,实现股份回购事由的拓展。