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上市公司私有化作为资本市场的一种特殊并购交易，其目的在于控股股东与关联人收购目标公司中小股东手中的流通股，使公司不符合上市条件、最终转化为非上市公司从而退市。自2005年以来，随着中石油、中石化和中国铝业在我国内地证券市场主动发起的私有化，上市公司私有化作为一种新的交易方式开始被国人知晓，但我国至今还没有建立完善的上市公司私有化的规制体系。在这一过程中，如何既使控股股东有确定的手段完成私有化、实现战略意图，又能有效保护小股东的利益，合理平衡二者的利益关系是一个富有挑战性的问题。因此，本文将对这一制度做出相关介绍，以期就我国上市公司私有化问题的研究提供启示与帮助。本文共分为四个章节来对上市公司私有化进行研究：第一章探讨了上市公司私有化的基本理论，包括上市公司私有化的概念和特征，论述了上市公司私有化作为一种特殊的股权结构的变化，与一般的股份回购的区别。同时还介绍了上市公司私有化的一般动因，以及在私有化过程中采取的方式。第二章着重研究了美国与香港的上市公司私有化的法律制度。在美国，联邦法与州法的结合构成了上市公司私有化的法律体系。在联邦法层面，主要是通过SEC13e-3规则来对交易公平性方面进行规制。州法上主要是以特拉华州公司法为研究点，通过对私有化路径的规制来完善公平审查标准。香港对私有化交易进行的规制则主要依靠香港联交所的自律性规则来完成。第三章主要通过我国上市公司私有化的已有案例来考察我国资本市场环境，深刻剖析我国上市公司私有化的特殊动因，总结目前我国上市公司私有化交易中存在的主要问题：一方面我国现有法律制度存在重大缺陷，另一方面控股股东操控私有化过程。第四章论述了我国上市公司私有化在制度构建与完善中应当从价值理念与规则制定双重角度着重考虑。随着我国资本市场的不断发展，在现有法律基础上，建立统一开放的上市公司私有化规则已确有必要，并着重完善相关方面的制度。