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公司股票发行过程中的盈余管理问题历来是受到学者们普遍关注的问题。国内外许多学者已经对公司IPO、公开增发新股和配股过程中的盈余管理现象进行了深入研究,并且普遍认为政策性盈余指标是诱发公司IPO、公开增发新股和配股时进行盈余管理的直接动机。自2006年股权分置改革以后,定向增发新股成为了我国上市公司进行股权再融资的主要途径。与IPO、配股及公开增发新股不同,定向增发新股融资对上市公司要求相对较为宽松,对定向增发公司也没有ROE等业绩指标要求,然而,相关案例表明不少上市公司在定向增发新股时也会进行盈余管理,这一问题引起了学术界和实务界的广泛关注。学者们大多认为,由于我国上市公司不仅可以向公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工以及子公司等关联股东定向增发新股,而且可以向符合条件的机构投资者等非关联股东进行定向增发,因此,我国上市公司定向增发新股是受大股东控制且涉及大股东利益的股权再融资行为,这很可能导致利益输送问题,而通过盈余管理操纵定向增发新股的发行是向关联股东利益输送的重要方式之一。上市公司盈余管理将会受到公司内部治理和外部审计监督等因素制约。鉴于定向增发公司在增发新股前所披露的公司财务报告是由公司内部管理人员编制的,因此,公司管理层的盈余管理行为会受到公司股权结构、董事会以及监事会等公司内部治理机制的制约;同时,公司财务报告披露前也需要经所聘请的审计师鉴证,审计师出于声誉以及诉讼风险等考虑也会努力识别公司盈余管理行为,进而决定着公司披露的财务报告的质量。现有文献大多集中于考察股权结构或董事会特征等内部治理结构对公司盈余管理影响,较少同时考察公司内部治理和外部审计监督对盈余管理的作用。定向增发公司管理当局不仅可以通过会计政策选择与变更等方式操纵应计项目进行应计盈余管理,也可以通过构建真实交易进行真实盈余管理。不同于应计盈余管理,真实盈余管理更为隐蔽,同时真实经营活动盈余管理通常与公司正常的经营活动难以区分。然而已有文献大多集中于对公司应计盈余管理的研究,较少考察公司内外部治理机制对定向增发公司真实盈余管理的抑制作用。此外,受托审计师的选聘会受到公司内部治理水平的影响,且高质量的外部审计监督也有助于发现公司内部控制存在的不足,二者对定向增发公司盈余管理的抑制作用不是独立的,然而现有文献较少将内部治理、外部审计监督与定向增发公司盈余管理纳入同一框架,分析和探讨三者之间的互动关系。基于此,本文结合我国特定的证券市场环境及制度背景,将内部治理、外部审计监督与定向增发公司盈余管理纳入同一框架,对内部治理以及外部审计监督对定向增发公司盈余管理的抑制作用展开研究。首先,在文献回顾基础上,阐述内部治理与外部审计监督影响定向增发公司盈余管理的作用机理,分析这一作用过程的影响因素以及约束条件,进而构建内部治理、外部审计监督与定向增发公司盈余管理之间关系的理论原型。其次,将此原型嵌入我国的资本市场环境及制度背景,进而得到基于我国特定经济环境和制度背景的内部治理、外部审计监督与定向增发公司盈余管理之间关系的检验模型。最后,根据上述理论原型与检验模型,选取2006年1月1日至2015年12月31日期间,我国A股市场成功实施定向增发新股的上市公司作为研究样本,分别在定向增发公司的内部治理和外部审计监督角度予以理论演绎和实证检验,最终形成具体的研究结论。整体而言,本文理论分析与实证研究得到的研究结论主要有四个方面:第一,上市公司无论是定向增发新股前还是定向增发股份解锁前均存在盈余管理行为,且其盈余管理行为与投资者认购对象及其认购股份数量有关。本文以关联股东和非关联股东认购为切入点,假定信息不对称下控股股东存在自利动机,构建计量模型实证检验定向增发新股前及解锁前公司盈余管理的存在性。实证研究结果显示:(1)仅有关联股东认购的定向增发公司会在定向增发新股前进行负向盈余管理,仅有非关联股东认购的定向增发公司会在定向增发新股前进行正向盈余管理;(2)仅有关联股东认购的定向增发公司会在定向增发股份解锁前进行正向盈余管理,仅有非关联股东认股的定向增发公司在定向增发股份解锁前的盈余管理不显著;(3)在进一步测试中我们还发现,当关联股东和非关联股东同时认购定向增发新股股份时,关联股东认购比例越大,定向增发公司在定向增发新股前的负向盈余管理程度越高,而在定向增发股份解锁前的正向盈余管理程度越高;(4)稳健性测试中,采用修正Jones模型(非业绩匹配)衡量公司盈余管理,同时采用倾向得分匹配(Propensity Score Matching,PSM)模型控制实验组和控制组之间的样本选择问题,发现结论与主测试结果基本一致。第二,内部治理是抑制定向增发公司盈余管理的重要机制。本文从应计和真实盈余管理视角,在进一步科学量化公司内部治理水平的基础上,构建计量模型实证检验内部治理机制对公司定向增发新股前和定向增发股份解锁前的盈余管理的影响。实证研究结果显示:(1)当定向增发公司内部治理水平较高时,上市公司定向增发新股前以及定向增发股份解锁前公司的应计盈余管理程度均显著降低;(2)当定向增发公司内部治理水平较高时,上市公司定向增发新股前以及定向增发股份解锁前公司的真实盈余管理程度均显著降低;(3)无论是定向增发新股前还是定向增发股份解锁前,内部治理对定向增发公司应计盈余管理的抑制作用均强于对定向增发公司真实盈余管理的抑制作用;(4)在进一步测试中,将研究样本细分为关联股东认购组和非关联股东认购组,重复实证检验后,上述结果依然存在;(5)稳健性测试中,使用修正Jones模型(非业绩匹配)和未调整的Roychowdhury(2006)真实盈余管理模型衡量公司盈余管理程度,同时采用倾向得分匹配(PSM)模型降低实验组和控制组之间因样本选取可能导致的内生性问题,在此基础上重新进行多元回归分析,发现结论与主测试结果基本一致。第三,外部审计监督是抑制定向增发公司盈余管理的重要治理机制。本文从应计盈余管理以及真实盈余管理的视角,在进一步科学量化外部审计监督质量的基础上,构建计量模型实证检验外部审计监督对公司在定向增发新股前和定向增发股份解锁前盈余管理的影响。实证研究结果显示:(1)当定向增发公司所聘请的审计师质量较高时,上市公司定向增发新股前以及定向增发股份解锁前的应计盈余管理程度均显著降低;(2)当定向增发公司所聘请的审计师质量较高时,上市公司定向增发新股前以及定向增发股份解锁前的真实盈余管理程度均显著降低;(3)无论是定向增发新股前还是定向增发股份解锁前,外部审计监督对定向增发公司应计盈余管理程度的抑制作用高于对定向增发公司真实盈余管理程度的抑制作用;(4)在进一步测试中,将研究样本细分为关联股东认购组和非关联股东认购组,重复实证检验后,上述结果依然存在;(5)稳健性测试中,使用修正Jones模型(非业绩匹配)和未调整的Roychowdhury(2006)真实盈余管理模型衡量公司盈余管理程度,同时采用PSM(倾向得分匹配)模型降低实验组和控制组之间因样本选取可能导致的内生性问题,在此基础上进行多元回归分析,发现结论与主测试结果基本一致,表明本研究是比较可靠的。第四,内部治理与外部审计监督抑制定向增发公司的盈余管理存在互补性。本文将公司内部治理和外部审计监督纳入同一框架,理论分析二者对定向增发公司盈余管理作用机理,进一步构建计量模型实证检验内部治理与外部审计监督对上市公司定向增发新股前以及定向增发股份解锁前盈余管理的抑制效果。实证研究结果显示:(1)相较于内部治理水平低且聘请了高质量的审计师的定向增发公司,定向增发公司的内部治理水平高且聘请了低质量的审计师时,上市公司定向增发新股前以及定向增发股份解锁前的应计盈余管理程度和真实盈余管理程度更低;(2)内部治理与外部审计监督交互产生作用,共同抑制定向增发公司的应计盈余管理和真实盈余管理,二者对定向增发公司应计盈余管理和真实盈余管理的抑制作用呈现互补关系;(3)相比于真实盈余管理,内部治理与外部审计监督对定向增发公司应计盈余管理抑制作用的互补关系更强;(4)在进一步测试中,将研究样本细分为关联股东认购组和非关联股东认购组,重复实证检验后,上述结果依然存在;(5)稳健性测试中,使用修正Jones模型(非业绩匹配)和未调整的Roychowdhury(2006)真实盈余管理模型衡量公司盈余管理程度,同时采用PSM(倾向得分匹配)模型降低实验组和控制组之间因样本选取可能导致的内生性问题,在此基础上进行多元回归分析,发现结论与主测试结果基本一致。综上所述,本文结合了我国特定的股权再融资市场环境和特殊转轨经济期的制度背景,理论分析了公司内部治理与外部审计监督对定向增发公司盈余管理的作用机理,并选取我国A股上市公司作为研究样本,在此基础上构建计量模型进行实证检验,从而详尽地呈现内部治理和外部审计监督对定向增发公司应计盈余管理和真实盈余管理的作用,这为相关职能部门制定政策和实施监管提供了理论依据与经验证据也有助于投资者更加准确地解读定向增发公司的盈余管理行为并做出正确的投资决策。具体而言,本文的研究意义主要体现在三个方面:其一,本文构建了我国上市公司定向增发新股进行盈余管理动机以及内部治理、外部审计监督抑制公司盈余管理的理论分析框架,一方面这有助于从不同投资者认购下定向增发公司盈余管理的动机、方式来拓展和深化盈余管理理论,另一方面也有助于从内部治理、外部审计监督对定向增发公司盈余管理的抑制效果视角来拓展和深化公司治理理论和契约理论,进而形成对我国上市公司定向增发新股中盈余管理现象的新解释;其二,本文将内部治理、外部审计监督与定向增发公司盈余管理纳入同一框架,理论分析和探讨了内部治理、外部审计监督与定向增发公司盈余管理三者之间的互动关系,并进一步探讨了内外部治理机制对定向增发公司应计盈余管理和真实盈余管理的影响差异,这不仅丰富了公司内外部治理与盈余管理的文献,也进一步明晰了公司内外部治理机制与盈余管理的动态关系,从而有利于上市公司科学化配置公司内外部治理机制以及投资者更加准确地解读定向增发公司的盈余管理行为并做出正确的投资决策;其三,通过揭示我国上市公司定向增发新股中的盈余管理动机、方式以及内部治理与外部审计监督在抑制定向增发公司盈余管理中的效果,不仅为财政部进一步完善我国会计准则提供新的证据,也为定向增发公司完善内部治理机制和聘请中介机构提供新的参考。