有限责任公司股权激励制度研究

• 作 者: 倪洁云
• 机 构: 中山大学
• 出 处: 中山大学
• 发表日期: 2012年期
• 关键词: 有限责任公司 股权激励制度 利益主体 立法模式

股权激励制度被西方发达国家的实践证明是一种对公司高管人员进行长期激励的有效工具。我国对此制度也进行了有益的探索和尝试,并对上市公司如何进行股权激励作出了规定。同股份有限公司特别是其中的上市公司中广泛实施的股权激励相比,有限责任公司实施股权激励所面临的法律问题并未引起人们的关注,同时也缺乏足够的法律法规提供制度支持。有限责任公司人合性和封闭性的特点决定有限责任公司实施股权激励有其特殊性。因此,本文将重点讨论股权激励制度在有限责任公司施行的股权来源、股东人数限制、资金来源以及退出机制,并提出一些立法建议,以求在股权激励的“分权”特质和有限责任公司“聚权”特质之间寻找平衡点。　　本文一共分为五个部分,第一部分从股权激励的理论基础和现实条件出发分析了股权激励制度与有限责任公司在结合存在很多困难。第二部分把激励股权的来源问题作为有限责任公司引入股权激励制度的首要问题,探讨了股权回购、出资预留、股东转让、设置虚拟股权、发行新股的可行性和法律依据、障碍,认为股权权能转让和发行新股在现行制度环境下可以作为激励股权的来源,但股权回购、出资预留及设置虚拟股权尚需突破或完善现有法律方可推行。第三部分分析了有限责任公司对股权激励制度的激励对象的人数限制,提出员工持股制度、自然人代持、信托等方法都不能很好的解决该问题,建议修改法律承认存续期间股东人数超过50人的有限责任公司。第四部分对有限责任公司股权激励资金来源问题进行了讨论,指出自有资金支付影响股权激励效果且容易破坏有限责任公司的人合性,建议丰富公司资金的支付方式同时国家对股权激励给予税收优惠减轻激励双方在资金付出上的压力。第五部分探讨了股权激励对象的退出激励制度的三种现有途径,指出法律需要赋予退出股东要求公司强制回购其股权,强制进行变更登记等权利。