【摘 要】
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近年来,出于企业转型、完善企业产业链及形成规模化经营等目的,我国资本市场上的并购重组处于蓬勃发展的状态。为了预防并购中的高溢价、降低资产估值的泡沫,盈利预测补偿协
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近年来,出于企业转型、完善企业产业链及形成规模化经营等目的,我国资本市场上的并购重组处于蓬勃发展的状态。为了预防并购中的高溢价、降低资产估值的泡沫,盈利预测补偿协议被广泛应用于并购市场,但是伴随着承诺期的到来,盈利预测补偿协议的缺陷逐渐显露出来。为了自身利益,部分承诺人通过操纵股利分配进行自我补偿等手段减少补偿,甚至是拒绝补偿,致使并购双方对簿公堂,使得并购方在承担经营压力的同时也面临着诉讼,最终导致并购不成功。为了改善这一现状,提高企业并购的成功率,盈利能力支付计划作为一种新型的支付工具进入人们视野中。在该支付方式下并购交易的双方约定在并购交易完成时仅支付交易对价的一部分,剩余部分的价款视标的企业在盈利能力支付计划的考核期内的业绩的具体实现情况进行分阶段的支付。本文选取了神开股份并购杭州丰禾这一并购案例,分析盈利能力支付计划在并购中的设置条款以及产生的效用和可能出现的问题,研究如何设计可以让盈利能力支付计划发挥最大的作用。论文首先对并购案的参与方、并购背景及并购动因、结合并购案中的支付方案设计介绍了盈利能力支付计划的主要内容,以及最终的实施结果进行了整理。其次结合市场变化以及案例分析了并购的前、中、后期所存在的风险及盈利能力支付计划的使用动因和在并购的前、中、后期中所起的作用,进一步提出了盈利能力支付计划在应用中的不同阶段存在的问题并提出了使用建议。得出以下结论:(1)盈利能力支付计划能够对并购中的各种风险进行有效的控制,并对标的企业的管理层起到激励作用;(2)盈利能力支付计划虽然能对并购中的各项风险起到控制的作用,但是也存在一定的局限性;(3)衡量指标的设定是盈利能力支付计划的核心,应选取多元化、量化且符合标的企业特点的衡量指标,同时建立动态调整机制。
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